甲公司为从事石油化工及投资的大型企业。甲公司下属子公司乙公司于2007年在香港成功发行股票并上市。2010年9月乙公司购入总部位于英国的丙公司4.2%的股份。经过与丙公司的接触,乙公司认为,全面收购丙公司符合其长远发展目标。
丙公司在尼日利亚的全资子公司是其营业收入和净利润的主要来源,经营石油开采、管道运输、加工、销售等石油化工相关的业务,拥有的油气储量占尼日利亚已探明油气储量是五分之一。
此外,丙公司于2009年初在伊拉克以15亿英镑的价格购买了新的油田,目前正在进行深入勘探。对于丙公司购买的伊拉克油田,很多股东对该油田储量的预测并不乐观,导致丙公司的股票价格自2009年开始一直低于每股15英镑。
2011年4月7日,乙公司认为收购丙公司的时机已经成熟。因而向丙公司的股东发出收购要约,拟以每股18英镑的价格收购丙公司其他股东持有的全部股份,该收购价格比报价前20个交易日丙公司的平均收盘价格高出25%。
在乙公司发布要约收购丙公司消息的当天,丙公司股票价格大幅上涨,报收于每股19英镑。并且,英国政府相关监管部门表示,将密切关注乙公司收购丙公司事宜。
要求:
(1)简要分析乙公司做出收购丙公司的决策时应当特别考虑的政治环境因素。
(2)简要分析乙公司收购丙公司可能存在的政治风险,并指出应对政治风险的主要可能措施。
(3)简要分析乙公司收购丙公司应当特别考虑的当前经济环境因素。
甲公司为某一集团公司,其拥有一个子公司乙公司。2011年1月1日甲公司以银行存款3000万元从本集团外部购入丙公司60%的股份,能够控制丙公司的财务和经营决策。甲公司另支付审计、法律服务等费用5万元。购买日,丙公司可辨认净资产的公允价值为6000万元,账面价值为5600万元。
除一项固定资产的账面价值与公允价值存在差异外,其他资产的公允价值与账面价值均相同,该固定资产的账面价值为600万元,公允价值为1000万元,预计尚可使用年限为4年,采用年限平均法计提折旧,预计净残值为0。甲公司和丙公司在此之前,不存在关联方关系。
2011年度,丙公司实现净利润2100万元,无其他所有者权益变动。
2012年1月1日,乙公司以银行存款5000万元购入甲公司持有的丙公司60%的股份,能够对丙公司实施控制。当日丙公司可辨认净资产的公允价值为8100万元。
假定相关资产转让手续于交易发生当日办理完毕。
要求:
根据上述资料,不考虑其他因素,回答问题。
经股东大会批准,甲公司2014年1月1日实施股权激励计划,其主要内容为:甲公司向其子公司乙公司50名管理人员每人授予1000份以本公司股票进行结算的股票期权,行权条件为乙公司2014年度实现的净利润较前1年增长6%,截至2015年12月31日两个会计年度平均净利润增长率为7%;从达到上述业绩条件的当年末起,每持有1份股票期权可以从甲公司以每股2元的价格购买-股甲公司股票。行权期为2年。乙公司2014年度实现的净利润较前1年增长5%,本年度没有管理人员离职。该年末,甲公司预计乙公司截至2015年12月31日两个会计年度平均净利润增长率将达到7%,预计未来1年将有2名管理人员离职。
该项股票期权的公允价值如下:20t4年1月1日为9元;2014年12月31日为10元;2015年12月31日为12元。
甲公司系主要从事小轿车及配件的生产和销售的上市公司。甲公司部分股权投资情况如下:
(1)甲公司拥有乙公司有表决权资本的80%。因乙公司的生产工艺技术落后,难以与其他生产类似产品的企业竞争,甲公司预计乙公司2012年度的净利润将大幅度下降且其后仍将逐年减少,甚至发生巨额亏损。乙公司拥有35%股份的Y公司另有20%的股份由甲公司拥有。
(2)甲公司拥有丙公司有表决权资本的70%。因生产过程及产品不符合新环保要求,丙公司已于2011年11月停产清理整顿,且预计其后不会再开工生产。
(3)甲公司拥有丁公司有表决权资本的50%。丁公司另外50%的表决权资本由另一股东A公司拥有。投资协议约定股东享有的丁公司财务和生产经营决策权由投资比例决定。
(4)甲公司拥有X公司40%股份,X公司的董事会由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。X公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
甲公司2012年年初及2012年度与相关被投资企业的部分交易资料如下:
①乙公司年初存货中有1000万元系于2011年2月从甲公司购入的小轿车。甲公司对乙公司销售小轿车的销售毛利率为20%。该批小轿车已在2012年度对外销售50%。2012年度乙公司又从甲公司购入小轿车3000万元,至2012年末,乙公司已对外销售20%。乙公司的购货款项均已结算。
②丁公司2012年从甲公司购入一批汽车配件,销售价格为4000万元,销售毛利率为25%。至2012年末,该批汽车配件全部未对外销售③X公司2012年3月从甲公司购入管理部门用的小轿车1000万元确认为固定资产,甲公司销售产品给X公司的销售毛利率为20%。款项已经结算。X公司购买该固定资产按10年的期限采用直线法计提折旧,净残值为零。假定不考虑相关税费。
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