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商法-公司法(二)
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[多项选择]有三个公司A、B、C和两个自然人D、E,正拟用募集设立的方式设立一股份有限公司,公司注册资金初步拟定为2000万元人民币,请回答下列问题:(1)关于此股份公司的设立,正确的说法是:( )
A. 发起人至少要认购700万元人民币的股份
B. 在向社会募股时,发起人既可以自己销售股份,也可由依法设立的证券经营机构承销
C. 发起人A公司用专利出资,作价为450万元人民币
D. 发起人募足股份后,应在30日内召开创立大会
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[多项选择](2)A公司董事会于9月5日召开会议,公司共有董事9人,有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过两项议案:①决定将公司现有法定盈余公积金1500万元全部转为公司股本。②会议通过了解聘装饰材料分公司经理包某,并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议。会议结束后,所有决议事项均载人会议记录,并由董事长和记录员在记录上签名。则下列说法中正确的是:( )
A. 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的做法符合法律规定
B. 将现有法定盈余公积金1500万元全部转为股本的做法不符合法律规定
C. 董事会聘任、解聘分公司经理的做法符合法律规定
D. 由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定
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[简答题]宏图股份有限公司有甲乙丙三家分公司。李某为该公司的总经理。2004年,宏图公司为了拓展市场,拟与一家法国公司签订合作合同。一英国公司知悉后,主动与宏图公司联系,提出比法国公司更优厚的条件,以排挤法国公司。因而宏图公司一面派人与英国公司进行磋商,一面终止了与法国公司的谈判。英国公司目的达到后,借故终止了与宏图公司的谈判。但在谈判过程中,李某作为宏图公司的代表,接受了英国公司的好处,将公司的一项核心技术透露给了英国公司,并认为其既然是合作伙伴,知晓了也无关紧要。该英国公司在停止谈判后,将该核心技术卖给了宏图公司的竞争对手——腾飞公司,造成宏图公司近1000万元的损失。由于营运困难,宏图公司决定撤销甲分公司,将其资产转移至总公司,以度过财政难关。甲分公司的债权人丁公司得知消息后,要求宏图公司偿还其债权600万元,而甲分公司资产只有500万元。宏图公司称甲分公司一向是独立经营,因而对其不能清偿的100万元债务,总公司不能承担责任。2005年,宏图公司因为欠靓丽有限责任公司的货款500万元到期无力偿还,便提出将这500万元转化为公司的股份600万股,每股票面金额1元。经过仔细考虑,靓丽公司同意了此项提议。2006年11月,宏图公司因资不抵债而被申请宣告破产。经查,宏图公司共有资产5000万元,债务7000万元,并且其是展望有限责任公司的子公司。展望公司实力雄厚,因而有的债权人提出将展望公司追加进来,承担连带责任。
问:
(1)该英国公司将宏图公司的核心技术卖给其竞争对手腾飞公司的行为,是否因合同未订立而不承担任何责任假如腾飞公司明知该事实而购买该核心技术,如何制止其侵权行为对宏图公司的损失,是否要承担连带责任
(2)经理李某接受英国公司的贿赂如何处理对公司因而造成的损失,应否承担责任若他以其是履行公司职务为由抗辩,能否免责为什么
(3)对于甲分公司的债务,宏图公司的抗辩理由能否成立
(4)对于宏图公司的债务,展望公司是否要承担连带责任
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[单项选择]根据我国《公司法》的规定,下列说法不正确的是:( )
A. 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会、股东大会决定,董事会无权决定
B. 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见
C. 公司的合并或者分立属于公司的终止事由
D. 公司清算结束后报送公司登记机关,申请注销公司登记,经公告后公司终止
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[多项选择]某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议,属于无效的是:( )
A. 股东会作出向某普通合伙企业投资的决议
B. 公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的50%,股东会作出的决议对外投资达到公司净资产的60%
C. 董事会作出向股东王某提供担保的决议
D. 临时股东会对未通知的事项作出的决议
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[多项选择]兰兰、虫子、JACK欲成立某有限责任公司,阿宝律师在审查发起人拟定的方案时,提出几条意见。下列意见中不符合我国法律的规定有:( )
A. 公司注册资本为10万元,由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,所以首期出资两万元符合公司法标准
B. 公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%
C. 如公司成立后,发现虫子作为出资5万元的设备实际只有4万9千元,虫子必须补足其差额1000元
D. 兰兰、虫子、JACK约定若公司再新增资本时,各认缴1/3的出资违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定
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[多项选择]中友股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会,公司董事会决定于8月20日召开会议,于8月5日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知,并同时公告会议召开时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东,其中甲公司持有1%的股份,乙公司持有1.5%的股份,丙公司持有0.8%的股份,三家股东联合向董事会提交了临时提案,要求更换公司董事王某。临时股东大会召开后,作出了两项决议:(1)从房地产经营中抽回部分资金,准备向农产品开发领域投资;(2)更换了公司董事王某。会议结束后2个月零5天,公司的无记名股东张某提出,临时股东大会召开程序不合法,所做决议无效。为此,引起纠纷。下列表述不正确的是:( )
A. 会议通知记名股东的时间符合法律规定
B. 会议通知无记名股东的时间不符合法律规定
C. 甲、乙、丙无权联合提出临时提案
D. 张某有权请求法院撤销临时股东大会所作决议
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[多项选择]周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权,并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题,下列哪些选项是正确的( )
A. 在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B. 在出资证明书移交给钱某后,钱某即成为公司股东
C. 在公司变更股东名册后,钱某即成为公司股东
D. 在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
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[单项选择]在下列几种公司解散事由中,不需要进行清算的是:( )
A. 公司因合并、分立而解散
B. 公司章程规定的解散事由出现
C. 公司被依法宣告破产
D. 公司因违法被责令关闭
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[单项选择]根据既往履历,以下任职不符合公司法规定的是:( )
A. 甲45岁,原为某厂厂长,两年前因对该厂破产负个人责任被免职,现担任某公司监事
B. 丁30岁,因交通肇事被判刑,1年前刑满释放,现担任某公司董事
C. 丙35岁,原为某公司财务负责人,两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职,现担任某厂副经理
D. 乙16岁,有两年工作经历,因具有商业天赋,现担任某公司经理
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[多项选择](2)如果甲公司持本公司关于解除王某董事长职务,任命张某为丙公司董事长的董事会决议,到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记,工商部门应如何处理( )
A. 拒绝甲公司的申请
B. 按甲公司的申请办理变更登记
C. 要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议
D. 可以按甲公司的申请办理登记,也可以拒绝其申请
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[多项选择](3)丁公司在要求甲公司还债的过程中,发现甲乙公司其实共用的是一本账簿,财产不分,遂将甲乙公司起诉至法院,以下说法正确的是:( )
A. 丁公司要对甲乙公司财产不独立承担举证责任
B. 乙公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任
C. 甲公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任
D. 若不能证明甲公司财产独立于乙公司的财产,则乙公司要对甲公司的公司债务承担连带责任
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[多项选择]张某是甲电器公司由职工民主选举产生的一名监事,他听说本公司的总经理侯咏兼任另一家电器公司的经理,因而多次向侯咏提出自己的纠正意见,但均未被采纳,后来张某向董事会报告了这一情况。而侯咏反而在董事会上说张某滥用职权,干涉其对公司的正常经营活动,并建议公司董事会罢免张某的监事资格。之后,甲公司股东会召开,会上侯咏再次说张某滥用职权,股东们信以为真,做出了罢免张某公司监事资格并停止发放其津贴的决议。请问,甲公司的股东会、董事会和经理的下列行为中,哪些不符合法律规定( )
A. 股东会增加注册资本的决议
B. 经理侯咏兼任另一家电器公司的经理
C. 董事会做出罢免监事张某的决定
D. 股东会做出罢免监事张某的决定
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[多项选择]甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司,他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的( )
A. 甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B. 乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C. 刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D. 谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
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[单项选择]五个发起人拟用募集设立的方式设立一股份有限公司,公司注册资本为2000万元人民币,折合为2000万股。关于该公司设立时资本的筹集,下列说法正确的是:( )
A. 全部发起人首期出资至少要达到400万
B. 全部发起人至少要认购700万股
C. 考虑到专利的贬值趋势,甲的专利以8折评估作价
D. 在向社会募股时,发起人既可以自己销售股份,也可由依法设立的证券经营机构承销
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[多项选择](3)该股份公司成立后,下列说法不正确的有:( )
A. 此公司发行新股,必须满足公司在3年内连续盈利,并可向股东支付股利”这个条件
B. 该公司董事会有权决定公司经营方针和投资计划
C. 该公司董事不得与本公司订立合同或进行交易
D. 该公司董事会在一次临时会议上,未通知工会代表到场,通过了一项减少职工工资的决议,该公司职工主张该决议违法
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[单项选择]朝阳股份有限公司经批准公开发行股票并已上市,依据我国《公司法》的规定,该公司在下列哪些情况下不能回购本公司的股票( )
A. 平抑股市,扭转本公司股票下跌趋势
B. 减少本公司注册资本
C. 与持有本公司股票的其他公司合并
D. 用于奖励本公司优秀员工
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[单项选择]下列关于独立董事制度的说法,正确的是:( )
A. 甲上市公司董事会认为自己公司规模不大,决定不设立独立董事
B. 乙上市公司准备召开董事会会议,但2名独立董事认为提供的资料不充分,遂联合以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议,董事会可以不予采纳,但应该说明理由
C. 丙上市公司独立董事王某还兼任丙公司法务顾问
D. 丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会,其中独立董事占多数并担任召集人
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[单项选择]某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外,拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东,上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定,该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式( )
A. 可将企业改制为有限责任公司,由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B. 可将企业改制为股份有限公司,由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C. 企业员工不能持有公司股份,该企业如果进行公司制改革,应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D. 经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制,公司形式仍然可为有限责任公司
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[简答题]远大股份有限公司是通过发起设立的高科技公司,注册资本为4500万元人民币。2004年以前,公司持续亏损,致使净资产下降为2400万元人民币。近年,由于市场逐渐成熟,而且经过适当的裁员与更换公司管理层,公司逐渐扭亏为盈,2004年、2005年两年度均盈利,公司净资产增至2800万元。为了抓住机遇,扩大规模,促进发展,2006年6月公司召开董事会。全体董事认为,公司目前最关键的策略是:充分利用好时机,开展资本运营,实现跳跃式发展。最终形成两项运作计划,拟报股东会审议决定:
A计划:先申请公司股票上市,然后发行新股。拟发行新股6000万,每股票面金额1元。为了顺利融资,其中3000万股为优先股:(1)允许优先股的购买者以0.95元的价格购买股票;(2)优先股股利为10%,公司书面保证支付;(3)优先股在股东会不享有表决权。其余3000万股为普通股,为了多吸收资本金,准备以高于票面金额两倍的价格溢价发行,并将溢价收入款直接列入公司资本金。
B计划:发行债券。拟发行公司债券1500万元,为可转换为股票的公司债券,债券在五年内必须全部转换为股票。并决定所募集资金全部用于弥补亏损。
以上两项计划,为节省发行费用,一律由公司新设的资本运营部负责发行。资本运营部在股东大会通过后,未经审批即在报纸上刊登了发行新股和债券的公告。2006年9月,被证监会发现。
问:(1)远大公司申请公司股票上市,能否得到批准为什么
(2)远大公司的新股发行计划存在哪些问题
(3)远大公司若申请发行债券,能否得到批准,为什么
(4)远大公司的债券发行计划存在哪些问题
(5)远大公司新设资本运营部的目的能否实现为什么
(6)、对于远大公司的擅自发行新股和债券的做法,证监会将如何处理
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[多项选择]甲公司于2008年7月依法成立,现有数名推荐的董事人选,依照《公司法》规定,下列哪些人员不能担任公司董事( )
A. 王某,因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑,2004年刑满释放
B. 张某,与他人共同投资设立一家有限责任公司,持股70%,该公司长期经营不善,负债累累,于2006年被宣告破产
C. 徐某,2003年向他人借款100万元,为期2年,但因资金被股市套住至今未清偿
D. 赵某,曾任某音像公司董事长(也为法定代表人),该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照,赵某负有个人责任
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[单项选择]某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中符合《公司法》规定的是:( )
A. 公司现有注册资本为人民币30万元,故减资10万元后,公司注册资本已经低于法定的最低限额
B. 该方案需要董事会决议通过
C. 公司自作出减资决议之日起,除了在10日内通知债权人外,还应在30日内登报公告三次
D. 如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司有义务予以满足
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[多项选择]金某是甲公司的小股东并担任公司董事,因其股权份额仅占10%,在5人的董事会中也仅占1席,其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷,遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中,金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼( )
A. 股东会决定:为确保公司的经营秘密,股东不得查阅公司会计账薄
B. 董事会任期届满,但董事长为了继续控制公司,拒绝召开股东会改选董事
C. 董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D. 股东会决定:公司监事调查公司经营情况时,若无法证明公司经营违法的,其调查费用自行承担
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[多项选择]某国有企业改制为国有独资公司,在改制过程中该公司有下列情况,问其中哪些情况不符合法律规定( )
A. 该公司设立了董事会,但没有设立监事会
B. 公司登记注册的法定代表人为该公司的一般董事郭某
C. 该公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派,但经理是由董事会决定的
D. 经国家授权投资机构的同意该公司的董事黄某兼任该公司监事
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[单项选择]“天择”百货股份有限责任公司董事会在分配2006年税后利润时,拟定的下列分配方案,其中不符合现行公司法规定的是哪项( )
A. 用公司资产重估增值的款项来弥补公司亏损
B. 从税后利润中提取任意公积金
C. 从税后利润中提取3%用于奖励公司中层管理人员
D. 优先股股东先于普通股股东分配,但总额不超过税后利润的15%
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[单项选择]某外国公司在上海设立了办事处,下列说法符合我国法律规定的是:( )
A. 应在办事处置备该外国公司的章程
B. 办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后,仍继续在中国从事经营活动
C. 办事处在其名称中未标明外国公司的国籍及责任形式
D. 如该外国公司因故撤销了该办事处,可先将分支机构的财产移至中国境外,然后再依法清偿债务,并依照公司法有关公司清算程序的规定进行清算
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[单项选择]姜某等五人作为发起人募集设立某股份有限公司,依照《公司法》,下列哪些责任是发起人不应当承担的( )
A. 该公司设立过程中,姜某等人聘请李某作为法律顾问。后该公司没有成立,聘请李某的费用
B. 该公司设立过程中,已有数人认购了股份并缴纳了股款,后该公司没有成立,对他们返还股款并加算银行同期存款利息
C. 该公司没立过程中,由于发起人的过失而签订了一份不利于公司的合同,导致公司利益受损而产生的赔偿责任
D. 该公司设立过程中,由于登记机关的过失而导致登记错误,在更正登记事项过程中所增费用
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[单项选择]天天食品股份有限公司是一家上市公司,以销售宠物食物为其主营业务,公司资产总额为8000万。公司董事会成员5人,欢欢、阿川、阿何、阿勇、蓝蓝五人分别为董事,且皆为该公司股东,请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定( )
A. 召开董事会,就公司拟向股东欢欢设立的四川火锅大饭店提供100万元贷款担保一事,董事会进行了表决,欢欢不得行使表决权
B. 召开董事会,就公司拟以2500万元收购某办公大楼一事进行表决,因办公大楼为股东蓝蓝的上海亲戚所有,故蓝蓝不得行使表决权
C. 欢欢、阿何、蓝蓝三人召开董事会,就公司拟以100万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店的提案进行表决,并对该提案进行了否决。理由是该槟榔商店为阿川、阿勇二人出资的普通合伙企业
D. 召开董事会,就公司拟向姗姗玩具有限公司投资200万元一事进行表决,该玩具公司董事长恰巧为本公司股东阿何,故阿何自己不得行使表决权,但如果阿何经授权,可以代理其他董事行使表决权
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[单项选择]甲股份公司成立后,董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担( )
A. 发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
B. 发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C. 发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D. 发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁,筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
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[多项选择]某股份有限公司股本总额为1.2亿元,经营业绩向来不错。但该公司因一次投资失败导致亏损5000万元。则该情形构成以下哪些事件的法定原因( )
A. 公司应当用法定公积金来弥补亏损
B. 国务院证监会决定暂停其股票上市
C. 公司应当在2个月内召开临时股东大会
D. 其已经获准但还没有发行的3500万元债券应当立即停止发行
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[单项选择]杨某持有甲有限责任公司10%的股权,该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司,遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益( )
A. 提请召开临时股东会,解除何某的执行董事职务
B. 请求公司以合理的价格收回自己的股份
C. 以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D. 以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
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[多项选择](2)关于发起人在设立公司中的民事责任,正确的说法是:( )
A. 在设立过程中,对公司C作出资的一套办公用房进行装修,尚欠装修公司8万元,公司不能成立时,发起人对8万元债务负连带责任
B. 公司不能成立时,发起人仅对认股人负返还股款的连带责任
C. 公司不能成立时,发起人对认股人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
D. 公司设立过程中,由于发起人E的过失致公司损失5000元,E应对公司负赔偿责任
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[多项选择]下列关于股份有限公司的注册资本,表述正确的是:( )
A. 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
B. 公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起一年内缴足
C. 股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
D. 股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的认购的股本总额
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[单项选择]下列关于公司股东权利义务的说法中正确的是:( )
A. 股份有限公司章程规定的解散事由出现时,公司股东大会可以通过修改公司章程使公司存续。《公司法》也相应地赋予对此持异议的股东以股份回购请求权
B. 《公司法》赋予了股东在出现公司僵局时的司法解散请求权,所以任何股东在公司出现僵局时都可以请求解散公司
C. 《公司法》规定公司成立后,股东不得抽逃出资;股东、发起人抽逃出资的,相关部门有对其依法追究行政责任乃至刑事责任的权力。所以,股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,在任何条件下都不得抽回股本
D. 《公司法》赋予了股东提起撤销董事会决议之诉的权利
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[单项选择]甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司,其中甲出资50万元,乙出资30万元,丙出资20万元。公司成立后,召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中,不符合我国《公司法》规定的有:( )
A. 会议决定设1名监事,任期3年
B. 会议选举了公司章程所定的全部监事,包括两名职工代表出任的监事
C. 会议由甲召集和主持
D. 会议决定不设董事会,由甲任执行董事,甲为公司法定代表人
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[多项选择](2)下列关于股份有限公司股东会临时会议的说法中,哪些是正确的( )
A. 股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
B. 股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
C. 股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外,股东大会作出决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过
D. 股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外,股东大会作出决议,必须经全体股东所持表决权的半数以上通过
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[单项选择]飞腾证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事,以下四名候选人当中,有资格应聘飞腾证券有限公司独立董事的是:( )
A. 甲,某证券有限责任公司的董事
B. 乙,某国家公立大学商法学副教授
C. 丙,某市工商局副局长
D. 丁,个人负债60万元到期未清偿
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[多项选择]下列关于公司的分立与合并,说法正确的是:( )
A. 公司合并的应当编制资产负债表和财产清单;合并的应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告
B. 公司分立可分为新设分立与存续分立两种
C. 公司分立的,如果公司在分立前没有与债权人就债务的清偿达成书面协议,公司分立前的债务由分立后的公司按照继承的资产比例承担按份责任
D. 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告
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[多项选择]根据我国公司法的规定,下列有关公司董事、监事、高级管理人员违反相关义务,股东获取司法救济的表述,哪项是正确的( )
A. 违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保,已经造成公司担保款项100万人民币损失,股东可以直接起诉
B. 违反有限责任公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,总经理与本公司订立合同或者进行交易,自己获得利润100万,股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼
C. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以直接向人民法院提起诉讼
D. 某董事将公司资金以其个人名义开立账户存储,但是没有给公司造成损失的,可以不起诉
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[单项选择]甲、乙、丙等人设立长江汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况,假设公司章程均无相关规定,则其中需要经过长江公司股东会特别表决通过才能生效的事项是:( )
A. 甲要求公司以合理价格收购自己的股权
B. 乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的丁
C. 丁接受乙的股权成为公司股东后,需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项
D. 丙提议将公司形式变更为股份有限公司
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[多项选择]华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议,董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席,董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前,丁因意见与众人不合,中途退席,但董事会经与会董事一致通过,最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的( )
A. 该决议有效,因其已由出席会议董事的过半数通过
B. 该决议无效,因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C. 该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D. 该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
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[多项选择](2)现甲公司和丁公司达成协议,甲公司可以延长债务履行期限1年。甲公司为了提高效益决定分立。则下列说法正确的是:( )
A. 乙公司可以为甲公司提供担保
B. 乙公司不可以为甲公司提供担保
C. 甲公司分立的决议由甲公司董事会决议
D. 甲公司分立的决议由乙公司决议
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[单项选择]徽南公司由甲乙丙3个股东组成,其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后,自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的( )
A. 乙认为既然丙可以继续使用,则自己和甲也可以使用
B. 甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C. 丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D. 丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
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[多项选择]根据我国公司法的规定,上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。下列有关上市公司的描述中,正确的有:( )
A. 上市公司应设立独立董事
B. 上市公司应设立董事会秘书
C. 上市公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议
D. 上市公司一年内担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议
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[简答题]某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司,三方约定,A公司以现金出资10万元,B以土地使用权、厂房等实物作价100万元,C公司利用与政府的特殊关系作价50万元,自身享有的某专利技术作价100万元,计折合股份总额150万元;投资各方按以上出资约定分成比例。于是新公司“圆正”以注册资本260万登记,取得营业执照。该公司未设立董事会和监事会。并拟由B。公司派乙担任执行董事,兼总经理。C公司派丙担任公司监事。
公司在经营过程中,A公司发现乙将公司产品低价出售给其兄开办的公司,虽书面向丙反映,丙出于私情未予过问。后公司业绩连续滑坡,导致资金缺乏,公司董事会决定成立子公司“圆方”公司,并以该公司的名义向甲银行贷款300万元引进新设备,并保证5年还款。该设备生产的产品十分畅销,并获利润丰厚,该利润由“圆正”公司收取,并由股东按约定比例分配。后由于市场变化,利润锐减,无法清还银行贷款。银行几经追讨未果,遂向法院提起诉讼,经法院查实,“圆方”公司已资不抵债,无力清偿欠款。银行提出,由“圆正”公司偿还,但“圆正”公司认定其与“圆方”公司之间是母子公司关系,“圆方”公司应以其自身的资产清偿债务。
问:(1)该有限公司能否成立为什么
(2)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续应提交哪些文件或材料
(3)对于乙低价出售的行为,A公司应如何保护“圆正”公司和自己的合法利益
(4)“圆正”公司获取的利润应按何种比例分配
(5)甲银行的诉讼请求能否获得法院的支持为什么
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[单项选择]汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司,其中汪某出资60%,李某出资40%。在他们拟订的公司章程中,下列哪项条款是不合法的( )
A. 公司不设董事会,公司的法人代表由公司经理担任
B. 公司不设监事会,公司的执行监事由股东汪某担任
C. 公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后,由股东平均分配
D. 公司经营期限届满前,股东不得要求解散公司
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[多项选择]根据我国公司法的规定,关于股东提起代表诉讼的如下论述,错误的是:( )
A. 股份有限公司股东提起代表诉讼时,需要股东连续180日以上单独持有公司1%以上的股份
B. 股东一旦发现公司合法权益受到不法侵害,即可直接向法院提起诉讼
C. 股东需要先书面请求股东大会提起诉讼
D. 股东代表诉讼以股东和公司为共同原告
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[多项选择](2)如果甲的出资为5万元,在下列何种情形下,大利有限责任公司可以解散( )
A. 公司决定收购华兴有限责任公司
B. 公司章程规定的营业期限届满,股东会议决定不延长公司营业期限
C. 股东会会议上,乙丙丁同意解散公司,甲不同意
D. 大利有限责任公司决定与华兴公司合并,设立大华有限责任公司
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[多项选择]甲、乙公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的( )
A. 其认股书上记载:认股人一旦认购股份就不得撤回
B. 与某银行签订承销股份和代收股款协议,由该银行代售股份和代收股款
C. 在招股说明书上告知:公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D. 在招股说明书上告知:股款募足后将在60日内召开创立大会
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[多项选择](2)若公司登记机关发现甲公司出资的办公大楼的实际价值只有80万元。对于20万元的差额的补足,下列说法中正确的是( )
A. 应当由甲公司自己承担补足20万元差额的责任
B. 应当由甲公司自己补足20万元差额,乙公司对此差额补足承担连带责任
C. 公司登记机关可以按照实际价额变更丙公司的注册资本
D. 应当由甲乙公司按照出资比例分担补足20万元差额的责任
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[多项选择]在一次讨论课上,四位同学对于公司的一般特征做了如下发言,其中不符合现行《公司法》有关规定的有:( )
A. 甲认为,不论成立有限责任公司还是股份有限公司,股东既可以以货币出资,也可以以实物、知识产权出资,如大型设备的使用权和知识产权的使用权
B. 乙认为,公司法意义上的公司既包括以营利为目的的公司,又包括以公益为目的的公司
C. 丙认为,《公司法》规定了人格否认制度,公司股东在某些情况下要对公司债务承担连带责任,这表明独立责任已不再是公司的特征之一
D. 丁认为,《公司法》规定了两种特殊的有限责任公司,即一人有限责任公司和国有独资公司,这表明社团性已不再是公司的特征之一
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[单项选择]某股份有限公司采取发起设立方式,在设立过程中出现的下列情况违反《公司法》规定的是:( )
A. 注册资本总额为人民币500万元
B. 全体发起人首期出资为人民币100万
C. 发起人其余认缴出资均为以知识产权作价的金额
D. 在申请设立登记时,没有固定的生产经营场所
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[单项选择]某国有独资公司董事会的下列决议中有效的是:( )
A. 职工代表由董事会指定
B. 董事长由董事会选举产生,并报国有资产监督管理机构批准
C. 董事长由董事会选举产生,并报国有资产监督管理机构备案
D. 向其他公司投资
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[多项选择]根据《公司法》的规定,下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项( )
A. 公司董事会的产生办法和议事规则
B. 股东的出资时间
C. 股东的权利和义务
D. 公司的解散事由与清算办法
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[单项选择]王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间,王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定( )
A. 决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B. 决定公司不设立监事会,仅由其亲戚张某担任公司监事
C. 决定用公司资本的一部分投资另一公司,但未作书面记载
D. 未召开任何会议,自作主张制定公司经营计划
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[多项选择]张三、李四占有两枝花股份公司2%和9%股份,现两枝花股份公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重困难。以下说法错误的是:( )
A. 张三和李四一起可以向人民法院提起解散公司诉讼,但需持续持股90日以上
B. 张三、李四提起解散公司诉讼时,应当以公司为被告
C. 张三、李四提起解散公司诉讼时,应当以董事为被告,公司列为第三人
D. 张三、李四提起解散公司诉讼时,其他股东申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的,人民法院应予准许
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[简答题]河西建筑有限责任公司是某市建筑行业的一家龙头公司,以工程质量高、造价低而著称,是该市数个大型房地产项目的总建筑商,徐某任该公司董事长及法定代表人。2004年以来,房地产市场发展迅速,河西公司公司业务规模持续扩大,原材料水泥供不应求,遂决定自行投资设立水泥生产厂。2006年6月,河西公司与该市的渝北木材有限责任公司、渭中机械有限责任公司共同出资组建了金杯水泥有限责任公司,其中河西公司占64%的股份,渭中公司占31%的股份,渝北公司占5%的股份。在董事长的选任过程中,有3名应聘者在董事会的考虑之中:鲁某,某大学的MBA毕业生,在校成绩优秀,在求学的过程中还勤工俭学提前偿还助学贷款,剩余10万元贷款也将在2006年底到期前偿还完毕;张某,曾担任某国有水泥生产厂厂长,上任不满一个月,该厂就倒闭了;董某,原汉堂食品总公司总经理,管理经验丰富,但1999年曾因生产不符合卫生标准的食品造成严重食物中毒事故而被判处有期徒刑3年,现已刑满释放。股东会认为只有董某符合法律规定的任职资格,遂决定由董某担任金杯公司董事长。其余5名董事,股东会决定实行累计投票制方式选任。
金杯公司成立后,顺利投入运营,仅在2006年下半年就生产水泥数十万吨,并全部售出盈利。2007年水泥产出量和销售量持续增加,但是利润不升反降,到年底出现了亏损,经查发现,在股东会决议的支持下,金杯公司的大部分水泥都以低于成本的价格出售给了河西公司。2007年中旬,董某在接受了徐某代表河西公司的房产馈赠后,直接听从了徐某的指示,在大量前期货款还未还的情况下,继续将水泥源源不断地运往河西公司。渝北公司得知后非常气愤,立即以自己的名义直接向法院提起诉讼,要求河西公司和董某赔偿给金杯公司造成的损失;渭中公司紧急查阅金杯公司账簿后发现公司已经资不抵债,自己的前期投资无法收回,遂也向法院起诉,要求河西公司和董某赔偿自己的损失;同时有债权人向金杯公司索债未果而向法院起诉,要求河西公司、渝北公司和渭中公司承担连带清偿责任。
问:(1)该案中,上述各公司和人员的哪些行为与公司法的规定不符
(2)假设三起诉讼的提起均符合法定条件,法院应当如何审理判决
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[简答题]甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司),由乙任执行董事并负责公司经营管理,甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理,该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定:若3个月后仍不能还款,乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司,并表示愿就此设质。届期,东风公司未还款,白云公司请求乙履行协议,乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库,乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函,允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿,该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲决定转让股权,退出公司,但一时未找到受让人。
问:(1)白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷,应如何提出诉讼请求
(2)白云公司如想实现股权质权,需要证明哪些事实
(3)针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措施
(4)乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何为什么
(5)针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况,甲可采取什么法律对策
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[多项选择]以下选项中,哪些构成甲公司的解散事由( )
A. 甲公司将其全部资产分为两部分,组织建成乙、丙两家公司
B. 甲公司被乙公司兼并,成为乙公司的分公司
C. 甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议
D. 甲公司开业后自行停业连续10个月
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[多项选择](3)甲打算将其在该公司的股权转让,则下列说法正确的有( )
A. 甲可以将其全部股权转让给股东以外的人,但是要经过全体股东的过半数同意
B. 不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东,必须购买甲的股权
C. 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权
D. 两个以上股东主张优先购买权,协商不成的,按照主张时间的先后行使优先购买权
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[单项选择]公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中,下列哪一选项是正确的( )
A. 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B. 公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C. 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D. 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
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[多项选择]某电器股份有限公司于2006年8月20日召开董事会临时会议,讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有9名董事,出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共6人。这次会议由赵某主持,除中途退席的周某外,五位董事同意决定于2006年10月6日召开股东临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定。公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司2006年10月6日召开的临时股东会上,亲自出席及委托代理人出席的股东共86人,持有表决权股数120000股,占公司全部股份200000股的60%。会上经出席股东30人(持有表决权股数65000)同意,作出三项决定:(1)公司对外所欠债务原则上予以承认;(2)决定将公司对外的债券转为公司资本;(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议,董事周某持有异议,认为决议违法而无效,诉请法院请求撤销。其理由是:(1)公司董事会决议召开股东临时会议时,他未在场,致使该董事会议不足法定人数,因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法;(2)2006年10月6日召开的公司临时股东会议,其决议处分财产偿还债务与议程不符;(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况,回答下列问题:(1)下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中,哪些是正确的( )
A. 应当有过半数的董事出席方能召开
B. 应当有2/3以上的董事出席方能召开
C. 董事会临时会议作出决议,必须经全体董事过半数同意
D. 董事会临时会议作出决议,必须经出席会议的董事过半数同意
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[多项选择]甲是乙公司的全资子公司,甲公司欠丁公司200万元且已经到期,现甲公司无法偿还债务。(1)对于甲公司欠丁公司的200万元到期债务,以下说法正确的是:( )
A. 丁公司可以向人民法院提出对甲公司进行重整或者破产清算的申请
B. 丁公司可以要求乙公司偿还债务
C. 丁只能要求甲公司偿还债务
D. 甲公司和乙公司对这笔债务承担连带责任
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[多项选择]某股份有限公司是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年1月18日召开会议,下列关于该次会议召开的情况以及讨论的有关问题的表述中,哪些不符合法律的有关规定( )
A. 公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D、董事E;董事F因出国考查未能出席会议;董事C因病不能出席会议,委托董事会秘书H代表出席并表决
B. 出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,由于本公司未弥补的亏损达股本总额三分之一,于2006年4月2日举行股份公司临时股东大会
C. 在A选项设定的情形下,董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B和C反对外,其他均表示同意
D. 该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档
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[多项选择]A公司是一家于1999年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在2006年度发生了一些事件,请根据下面的具体描述回答问题:(1)A公司2006年发生的下列事件中不符合法律规定的有:( )
A. 公司发生超过净资产10%以上的重大损失,该事项被某报记者探知并将其披露,随之媒体纷纷传言A公司发生重大亏损,A公司股票价格也因此而异常波动,但公司决策层对此不予理睬
B. A公司2006年3月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院,因董事会召集程序违法而被法院宣布该项决议无效,并判令A公司赔偿给王某造成的经济损失。此项诉讼的情况,A公司不必作为重大事件予以披露
C. 为扩大经营渠道,A公司经批准于2006年1月成立一家分公司乙兼营装饰材料业务,由董事包某兼任该分公司经理。2006年7间,包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料,并以甲公司名义全部销售给乙公司,包某从此项交易中获利5万元
D. A公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议,决定收购本公司股份,收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的3.5%
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[单项选择]甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中,甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货,致使丙公司产品因成本过高而严重滞销,造成公司亏损。下列哪一选项是正确的( )
A. 丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
B. 甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
C. 甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D. 丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
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[简答题]甲、乙、丙三个自然人2006年1月投资设立一家有限责任公司,该公司以商品批发为主。经协商三方拟订了公司的章程,在公司章程中有关要点如下:(a)公司注册资本为人民币60万元,甲以现金30万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。
(b)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事;以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。
(c)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。
要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:
(1)根据上述要点(a)所述,分析说明该公司的注册资本、货币资金的比例是否符合法律规定。
(2)根据上述要点(b)所述,分析说明该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。
(3)根据上述要点(c)所述,分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。
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[多项选择]下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是:( )
A. 某股份有限公司向发起人和5个机构投资者发行了10万股无记名股票
B. 某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议,该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人
C. 《公司法》规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员
D. 股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过
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[多项选择]某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司董事会决定在2008年4月30日召开临时股东大会,审议公司解散问题。股东对下列哪些做法可以请求法院撤销( )
A. 董事长李某在2008年4月14日发出召开临时股东大会会议的通知
B. 出席会议的有90名股东,表决结果是:有80名股东(占出席大会股东表决权3/5)同意解散公司,会议形成解散公司的决议
C. 如有代表股东表决权2/3的股东以书面形式表示同意解散公司,则不召开股东会会议,直接决定解散公司
D. 会议改选公司监事二人
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[单项选择]田某为珠江有限责任公司股东,又为该公司的董事长,同时,珠江有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东,且由田某担任该公司董事长。宏宇有限责任公司欠某银行贷款达1000万元,为了逃避债务,田某将宏宇有限责任公司的财产转到珠江有限责任公司名下,致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务,应如何处理( )
A. 只能由宏宇有限责任公司承担
B. 只能由珠江有限责任公司承担
C. 由宏宇有限责任公司承担,珠江有限责任公司负连带责任
D. 由宏宇有限责任公司承担,田某负连带责任
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[多项选择]单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列哪些事由提起解散公司诉讼,人民法院应予以受理( )
A. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的
B. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的
C. 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由
D. 公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算
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[单项选择]甲乙丙是某有限公司的股东,各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议,约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买,只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的( )
A. 甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B. 甲后来表示愿意购买,则乙只能将股份转让给甲,因为甲享有优先购买权
C. 乙与丁之间的股份转让协议有效
D. 如果甲丙都行使优先购买权,就购买比例而言,如双方协商不成,则双方应按照2:1的比例行使优先购买权
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[单项选择]下列关于公司债券的说法不正确的是:( )
A. 公司债券发行对象为不特定的公众,并且具有可转让性
B. 公司债券形成的是债的关系;而公司发行股票形成的是股权关系
C. 公司股东优先于公司债的债权人受清偿
D. 公司债券的转让价格由转让人与受让人之间约定
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[简答题]案情:甲有限责任公司的有关情况如下:
(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资,于2006年1月1日成立,注册资本为1000万元,其中A企业认缴的出资为600万元,B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。
(2)2006年2月,甲公司为A企业的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时,A企业、C企业赞成,B企业反对,股东会通过了该项决议。
(3)2006年3月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
(4)2006年4月,甲公司采取欺诈手段,与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后,甲公司股东蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
(5)2006年5月,丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失。
(6)2006年6月,C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业,C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。
问题:
根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处并分别说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出B企业还可以采取什么行动并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出C企业能否转让自己的出资并说明理由。
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[多项选择](3)如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由,欲解除王某所担任的丙公司董事长职务,而丙公司的董事会成员均表示反对。万某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某职务,封存丙公司的全部会计账目及文档。对这些行为应当如何认定( )
A. 都是违反公司法的行为
B. 都是股东行使权利的正常行为
C. 宣布停止王某职务的行为是正常行为,封存丙公司的全部会计账目及文档是违法行为
D. 宣布停止王某职务的行为是违法行为,封存丙公司的全部会计账目及文档是正常行为
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[多项选择](2)公司在对公司的利润和其他收益进行分配时,有许多意见,其中符合法律规定的有:( )
A. 公司在收益分配时应注意如果公司出现亏损时,必须用企业所得税的税后利润弥补,而不允许用税前利润进行弥补
B. 如果股东会同意,公司可以不提取法定公积金而进行股东的利润分配
C. 无论股东会是否同意,公司都不允许在不提取法定公积金的情况下进行股东的利润分配
D. 公司的法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时,可不再提取
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[单项选择]根据公司法的有关规定,下列说法哪个是正确的( )
A. 甲有限责任公司经营发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,公司股东会不能达成解散公司的决议,徐某持有公司的10%的股份,徐某有权向公司登记机关申请注销公司登记
B. 乙有限责任公司章程规定的营业期限届满,公司可以修改公司章程以使公司继续存在,但是必须经持有2/3以上表决权的股东同意
C. 丙国有独资公司规模较小,董事会有权决定公司解散
D. 丁有限责任公司股东会决议解散公司,清算组进行清算时,发现公司财产不足以清偿债务,清算组有权按照比例清偿债务
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[单项选择]甲和乙准备设立生产经营烟花爆竹的有限责任公司,甲出资20万,乙出资价值40万元的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现乙的机器设备价值只有20万元。则以下关于甲和乙设立的有限责任公司成立日期说法正确的是:( )
A. 股东达成设立公司合意时
B. 经有关部门批准同意时
C. 公司营业执照签发时
D. 乙补缴出资并获得公司登记机关确认时
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[多项选择]甲公司为一股份有限公司,在一次股东大会上,股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中,股东所提出的异议能成立的有:( )
A. 甲公司向其第一大股东提供担保的决议,由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B. 甲公司向其第二大股东转投资300万,该议案由公司董事会通过
C. 甲公司拟发行公司债券,该议案经公司董事会通过
D. 甲公司股东大会在增选董事时,采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法
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[多项选择]下列选项中,对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有:( )
A. 甲有限责任公司连续3年盈利,但却连续3年不向股东分配利润
B. 丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
C. 乙有限责任公司与A有限责任公司合并
D. 丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满,但股东会会议作出决议修改了公司章程,延长营业期限10年
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[多项选择]东方科技股份有限公司是在深圳证券交易所上市交易的一家高科技上市公司,其股本总额达到人民币10亿元。东方公司的业绩一向很好,但是在2005年5月,由于一项重要决策失误导致其巨额亏损,亏损额达到3.5亿元。关于东方公司的巨额亏损,下列哪些说法是符合《公司法》规定的( )
A. 东方公司应当在2个月内召开临时股东大会
B. 东方公司可以动用盈余公积金弥补亏损
C. 在盈余公积金不足以弥补亏损时,东方公司在经过股东会决议后,还可以动用资本公积金弥补公司的亏损
D. 国务院证券监督管理机构应当暂停东方科技的股票上市交易
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[简答题]A股份有限公司董事会决定在2006年2月20日召开临时股东大会。董事长发出了《关于召开2006年临时股东大会会议的通知》。通知如下:
“兹定于2006年2月20日召开临时股东大会会议,现将有关事项通知如下:
(1)凡是持股量在30万股(含30万股)以上的股东可以径自参加股东大会会议,凡是持股量在10万股以上(含10万股)、30万股以下的股东可以按照本通知所列会议议程填写表决票于2月20日前寄送本公司董事会。
(2)会议议程
①讨论解决公司经营方向的转型问题;
②补选董事一人。
(3)会议地点:某市某宾馆会议室
(4)附件
关于公司所遇经营困难以及经营转型的方向的报告;
董事候选人简介;
表决票一张。
A股份有限公司
董事长 王某
2006年2月7日
(公司公章)
2006年2月20日,120名股东出席了临时股东大会,经过认真的讨论,认为公司经营所遇困难无法解决,经大会表决,90名股东同意作出解散公司的决议。董事长王某认为,赞成决议者超过出席人数的2/3,决议有效。会后,小股东李某认为公司仅仅让其通讯表决,以董事会侵害其股东的合法权益为由向人民法院提起诉讼。
回答下列问题:
(1)该股东大会的召开有哪些违法之处
(2)作为小股东的李某,其有哪些权益受到了侵害
(3)召开临时股东大会的法定情形有哪些
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[简答题]2006年3月25日,甲公司通过场上交易已持有乙电脑公司股份的3.78%,并与其关联企业丙幼儿食品公司和丁电子公司约定,由该两家公司分别持有乙公司股份的2.56%和1.47%。这之后,甲公司继续收购,到3月28日,甲公司才下单收盘,并作出公告,公告其所持乙公司股份比例超过5%,并要求乙公司召开董事会。但此时,甲丙丁三家共持有乙公司的股份数已达12.51%。乙公司董事会选举金某为董事长。金某上任后不久,即采取了下列行为:(1)甲公司董事长于某为购买豪华住宅,要求金某以乙公司的红旗轿车一部作质押,向不知情的王某借款100万元;(2)金某操纵董事会决定投资500万元研制开发一套游戏软件,只有董事王某反对。后来此套游戏软件被国家有关部门取缔,造成公司直接损失700万元;(3)与丁公司签订协议,以低于市场价20%的价格向其出售电脑配件,以帮助丁公司抢占市场份额。金某的一系列行为引起了广大股东的不满。他们联合起来多次要求召开股东会,但都被董事会拒绝。
问:(1)假如甲公司持乙公司股份比例超过30%后继续收购,并向乙公司发出收购要约。在要约有效期内,乙公司被其担保公司戊公司诉至人民法院,那么甲公司能否撤回其收购要约假如甲公司以此为由,对股民张某的股票以要约中规定的价格的70%收购,这种做法是否正确
(2)对乙公司因为投资开发软件所造成的损失,董事会是否要负赔偿责任董事王某能否因其未同意该项计划而免责
(3)董事会拒绝召开股东大会的做法正确吗股东可采取何种措施来保护自己的合法权益
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[单项选择]荷兰一家以生产皮具为主的知名公司,为开拓国际市场,方便业务往来,现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是:( )
A. 该荷兰公司设立办事处,可经批准、登记后,领取营业执照
B. 为方便业务往来,该荷兰公司在办事处名称中未标明荷兰国籍
C. 该荷兰公司在申请时提出各个办事处的活动不受该荷兰公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响
D. 该办事处因经营活动而产生的对外债务以该荷兰公司拨付的资金为限来承担
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[单项选择]甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司,出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始,公司的生产经营状况严重恶化,股东之间互不配合,不能作出任何有效决议,甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的( )
A. 只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B. 只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C. 甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司
D. 不应解散公司,而应通过收购股权等方式解决问题
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[单项选择]下列有关公司股东的说法不正确的是:( )
A. 公司股东依法享有股东权利并承担相应义务
B. 公司股东可分为自然人股东、法人股东
C. 股东资格的取得分为原始取得与继受取得
D. 正确认定股东的资格,是解决股权转让纠纷的前提
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[多项选择](4)董事F在一次董事会上,对一项议案表示异议,但表决时又改变主意投了赞成票,事后,该决议违反公司章程,给公司造成严重损失,那么他:( )
A. 不应对公司因此遭受的损失负责,因为曾对该议案表示过异议
B. 不应对公司损失负责,损失应由公司承担
C. 应对公司损失负责,因为表决时投票赞成
D. 如果在表决时表示异议,则可以免责
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[多项选择]甲、乙、丙、丁四位欲参加2008年国家司法考试的考友在网上就《公司法》对国有独资公司的组织机构的特殊规定展开了讨论。甲认为:①国有独资公司不设股东会;②国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。乙认为:①国有独资公司董事会成员必须要有职工代表;②董事会成员中的职工代表由公司工会选举产生。丙认为:①国有独资公司的经理由国有资产监督管理机构任命或聘任;②国有独资公司的经理未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他经济组织兼职。丁认为:①国有独资公司的监事会成员最少为5人,其中职工代表在监事会所占的比例可以为1/2;②国有独资公司的监事会主席可以由职工代表担任。 则下列选项中均正确的有:( )
A. 甲的观点①,乙的观点①,丁的观点②
B. 乙的观点②,丙的观点②,丁的观点②
C. 甲的观点①,丙的观点①,丁的观点①
D. 甲的观点①,乙的观点①,丙的观点②
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[单项选择]下列有关公司合并或分立的表述,不正确的是:( )
A. 公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B. 公司合并或分立均经过清算程序
C. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D. 公司合并产生债权债务概括转移的效力
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[简答题]甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张,向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定:汇票承兑前,A楼房不过户。
其后,甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月,丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议:丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司;但顾及公司的稳定性,丙公司仍为丁公司名义上的股东,其原持有丁公司50%的股份,名义上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司总经理贾某持有,贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出,据此;丁公司变更登记为:甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权;注册资本仍为2000万元。
丙公司退出后,甲公司要求丁公司为其贷款提供担保,在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下,丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保,同时,乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保,丁公司在汇票上签注:“同意担保,但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时,大满公司在汇票上批注:“承兑,到期丁公司不垮则付款。”
2006年6月5日,丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间,陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权,B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。
问题:
(1)丁公司的设立是否有效为什么
(2)丙退出丁公司的做法是否合法为什么
(3)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效为什么
(4)陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权为什么
(5)B银行和乙公司的请求是否应当支持为什么
(6)各债权人若在破产程序中得不到完全清偿,还可以向谁追索他们各自应承担什么责任
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[多项选择]股份有限公司的股份转让以“自由转让”为原则,但要受到一定的限制。下列判断中不正确的是:( )
A. 经过股东大会同意,公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的
B. 公司收购本公司已经发行股份总额的10%用于奖励公司职工
C. 公司原则上不得收购本公司的股份
D. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让自己持有的公司股份
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[单项选择]某有限责任公司股东张某于2008年2月4日书面提出查阅公司会计账簿的要求,则下列说法中不正确的有:( )
A. 张某应当向公司说明目的
B. 公司可以拒绝向张某提供查阅
C. 若公司拒绝向张某提供查阅,则应当在3月4日之前书面答复张某并说明理由
D. 若公司拒绝向张某提供查阅,张某可以请求人民法院要求公司提供查阅
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[单项选择]关于公司的实际控制人的表述,下列说法中正确的是哪项( )
A. 公司的实际控制人是公司的股东
B. 公司章程中应载明实际控制人
C. 公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员
D. 公司为公司的实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议
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[单项选择]甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司,其中甲以机器设备作价出资25万元。公司成立半年后,吸收丁入股。1年后,该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明,甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元,甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中,符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。
A. 甲以现有财产补交差额,不足部分待有财产时再行补足
B. 甲无须补交差额,其他股东也不负补交差额的责任
C. 甲以现有财产补交差额,不足部分由乙、丙、丁补足
D. 甲以现有财产补交差额,乙、丙承担连带责任
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[多项选择](4)如果王某代表丙公司作出一项投资决策,结果导致丙公司损失50余万元,该损失应当由谁来承担( )
A. 由甲公司承担70%
B. 甲公司全部承担
C. 丙公司承担
D. 王某个人承担
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[单项选择]定居德国的中国公民李某在德国登记注册成立了韩实贸易有限公司。后因业务发展的需要,韩实贸易有限公司在上海设立了办事处。下列关于该办事处的一些行为,哪一项是符合中国法律规定的( )
A. 该办事处命名为“韩实贸易有限公司上海办事处”
B. 韩实贸易有限公司在报纸上发表声明:“该办事处对其经营行为独立承担民事责任”
C. 韩实贸易有限公司因资不抵债被德国法院宣告破产,该办事处在上海依然照常营业
D. 韩实贸易有限公司指定中国人蒋某为该办事处的主任,并向办事处拨付了相应的资金
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[多项选择]天来公司是一家在上交所公开上市的股份有限公司,以经营海鲜产品批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议,新股发行价格为每股8元。请问下列哪些说法是正确的( )
A. 对于确定新股的具体发行价格,公司董事会也可以作出决议
B. 作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
C. 公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准
D. 公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书
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[多项选择]大利有限责任公司由甲乙丙丁四个股东出资设立,注册资本10万元,公司登记管理机关于2006年1月1日签发公司营业执照。请根据以上情况,回答下列问题:(1)公司不设董事会和监事会,甲为执行董事,丁为监事。如果甲的出资为5万元,丁的出资为4万元,丙和乙的出资各为5000元,以下哪些人员可以提议召开临时股东会议( )
A. 甲
B. 丁
C. 乙和丙
D. 乙或丙
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[多项选择]根据公司法关于法律责任的规定,公司董事、高级管理人员的下列行为中,哪些将导致其因该行为的所得收入归公司所有( )
A. 董事长甲自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益
B. 副董事长乙将公司的一笔暂时不用的资金以高利贷放给他人,获利后将这笔资金归还
C. 总经理丙以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保,获得酬金一笔
D. 副总经理丁得知某种货物价格将会上涨,将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚,以后又替他将这批货物卖出,从中分得一部分利润
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[单项选择]某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论,拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项,就该项公司章程变更的生效,下列判断中正确的是:( )
A. 经出席董事会过半数董事表决通过,该项变更可以发生效力
B. 董事会可以对此作出决议,并自办理变更登记时发生变更效力
C. 应由公司股东会作出决议,自决议生效时章程发生变更效力
D. 应由公司股东会作出决议,并自办理变更登记时发生变更效力
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[多项选择]某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中,哪些违反了《公司法》的规定( )
A. 会议记录记载的出席董事为5人,实际到会4人(其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书)
B. 会议通过了解聘公司现任经理,并由副董事长兼任经理的决议
C. 会议通过了公司适当减少注册资本的决议
D. 会议的所有议决事项均载入会议记录,由董事长和记录员在记录上签名
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[多项选择]湘东船运有限公司共8个股东,除股东甲外,其余股东都已足额出资。某次股东会上,7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏,造成沿海养殖户巨大损失,公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明:自己未出资,也未参与分配,实际上不是股东,公司的债权债务与已无关。下列哪些选项是正确的( )
A. 甲虽然没有实际缴付出资,但不影响其股东地位
B. 其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C. 就公司财产不足清偿的债务部分,只应由甲承担相应的责任,其他7个股东不承担责任
D. 甲的声明对内具有效力,但不能对抗善意第三人
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[单项选择]A、B、C、D、E五位股东拟设立东海有限责任公司,公司注册资本为1亿元人民币。前四位股东分别以固定资产、原材料、专利技术、土地使用权评估作价出资;股东E以货币出资。则股东E的出资额不低于( )万元人民币。
A. 1600
B. 3000
C. 2600
D. 6600
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[多项选择]我国公司法的下列规则或制度中体现了“资本维持原则”的有哪些( )
A. 公司成立后,发起人或者股东不得抽回出资
B. 有限责任公司和发起设立的股份有限公司允许分期缴纳出资或股份
C. 股票发行价格不得低于票面金额
D. 非依法定程序外,不得增加或者减少注册资本
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[多项选择]某股份有限公司欲发行新股,下列说法正确的是:( )
A. 必须经股东大会决议通过
B. 公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准
C. 必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准
D. 发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记并公告
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[多项选择]下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有:( )
A. 一人公司既包括一人有限责任公司,也包括一人股份有限公司
B. 一人公司的注册资本最低限额为10万元,可以一次足额缴纳,可以分期缴纳
C. 不论是一个自然人还是一个法人,只能投资设立一个一人公司
D. 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对公司债务承担连带责任
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[多项选择](3)关于公积金的说法,下列表述哪些是错误的( )
A. 资本公积金不得用于弥补公司的亏损
B. 公司将法定公积金转为资本时,计划留存公积金300万元,其他均转为资本
C. 公司因连续盈利,当法定公积金累计到2000万元时,可不再提取公积金
D. 法定公积金只包括盈余公积金、不包括资本公积金
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[多项选择](3)临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效( )
A. 临时董事会会议决议有效
B. 临时董事会会议决议无效
C. 临时股东会会议决议有效
D. 临时股东会会议决议无效
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[多项选择]甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东,其中甲出资20万元,乙出资10万元,丙出资30万元,丁出资25万元。公司经营过程中,甲经常与其他股东发生分歧,于是甲想将自己的股份全部转让而退出公司。其他股东觉得公司经营规模有必要扩大,因此想要增资15万。下列说法错误的是:( )
A. 甲欲转让股权,应当要求召开股东会征求意见
B. 如果甲对外转让股权,乙丙丁有优先购买权
C. 经过乙丙丁的同意,公司可以新增资本
D. 在公司新增资本之前,经过丙的同意,甲就可以向外转让其出资
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[单项选择]甲公司2005年的税后利润是500万,注册资本是3000万,则以下关于公积金、公益金的说法正确的是:( )
A. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取法定公益金
B. 甲公司应从税后利润中提取50万作为公司的法定公积金,但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万,可以不再提取2005年的法定公积金
C. 公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
D. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金
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[单项选择]根据《公司法》的规定,以下关于上市公司的说法不正确的是:( )
A. 甲上市公司在2007年内购买、出售重大资产达到公司资产总额的35%,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
B. 李某是乙上市公司的董事,又是丙公司的控股股东,在乙公司董事会就与丙公司的一项重大交易开会作出决议时,李某不得对该项决议行使表决权,但是可以代理其他董事行使表决权
C. 丁上市公司的董事会要就某项交易作出决议,但是对此有关联关系的董事过多,致使出席会议的人数不足3人,则应将需表决的事项提交股东大会审议
D. 某企业起诉戊上市公司,要求公司支付货款及违约金总共500万元,则该上市公司应公布此诉讼
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[多项选择]公司的发起人或股东在出现下列哪些情形时应当承担连带责任( ) (1)股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,交付该出资的发起人以外的其他发起人对该差额; (2)股份有限公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用; (3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,对公司的债务; (4)有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,交付该非货币财产的股东以外的公司设立时的其他股东对该差额; (5)股份有限公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳的股款及利息的返还: (6)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的,对公司的债务; (7)股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,其他发起人对该差额; (8)有限责任公司的股东未按期足额缴纳公司章程中规定的自己认缴的出资额的,其他已足额缴纳出资的股东对该差额。
A. (1) (2) (3) (8)
B. (3) (4) (5) (6)
C. (1) (2) (4) (8)
D. (1) (2) (5) (7)
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[多项选择]下列关于国有独资公司说法正确的有:( )
A. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准
B. 国有独资公司的财务总监未经国有资产监督管理机构同意,不得在合伙企业兼职
C. 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D. 经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任监事
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[多项选择]我国公司法规定,公司不得收购本公司的股份,但是有下列哪些情形时,公司可以收购本公司的股份( )
A. 减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并
B. 将本公司已发行股份的10%奖励给本公司的职工
C. 公司因接受本公司的股票作为质押,而需要收购的
D. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的
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[多项选择](4)资本公积金的来源包括:( )
A. 公司的税后利润
B. 法定财产重估增值
C. 接受捐赠的价值
D. 公司的税前利润
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[单项选择]下列哪种情况下,股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会( )
A. 甲股份有限公司章程规定董事会成员为6人,因出车祸,导致3名董事死亡
B. 乙股份有限公司股本为3000万元,因经营出现重大失误,出现巨额亏损,导致未弥补亏损达800万元
C. 丙股份有限公司最大股东共持有5%股份,为改选董事会,该股东提出请求
D. 丁股份有限公司因市场出现重大变化,总经理建议召开股东大会,董事会认为不必要
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[单项选择]有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散。下列关于公司清算组的说法,哪些是正确的( )
A. 公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组,开始清算
B. 由人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算
C. 公司的清算组成员由全体股东组成
D. 公司清算组人选由董事会或者股东大会确定
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[多项选择]刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间,多次利用职务之便,指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此,持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款,但公司不可能起诉,王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的( )
A. 王某持有公司股权不足1%,不具有提起股东代表诉讼的资格
B. 王某不能直接提起诉讼,必须先向董事会或监事会提出请求
C. 王某应以甲公司的名义起诉,但无需甲公司盖章或刘某签字
D. 王某应以自己的名义起诉,但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
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[多项选择]刘某研究生毕业,想自己注册一个一人公司从事商贸活动。刘某向在某大学学法律的表兄咨询开办一人公司的法律问题,其表兄的回答正确的是:( )
A. 你的公司成立后不能再投资设立一人公司
B. 你的公司成立后可以作为其他有限责任公司的股东
C. 你的注册资本不能少于10万元
D. 你的公司成立后可以作为合伙人向普通合伙企业投资
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[单项选择]在甲股份有限公司的一次董事会上,通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意,董事古某明确表示反对,董事林某弃权,上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资既不能取得投资回报并且连本金也无法收回,给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是:( )
A. 马某等7人承担
B. 由甲公司承担,所有董事均不承担赔偿责任
C. 马某等7人和林某承担
D. 全体参加会议的董事承担
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[多项选择]下列行为违反《公司法》关于股份有限公司规定的有:( )
A. 无记名股票持有人出席股东大会时,将其股票于出席当天交于公司
B. 为解决增资问题而召开临时股东大会会议时,会议决定更换一不合格的董事
C. 公司创立大会召开之日,公司向股东交付了股票
D. 某公司为提升自己股票的市场价格,经全体股东大会作出决议,收购本公司的股票
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[简答题]甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“永发有限责任公司”(以下简称永发公司),公司章程的部分内容是:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。
2005年3月,永发公司依法登记设立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持首次股东会会议,设立了董事会。2005年5月,永发公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。
2006年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会拟定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有2家股东不赞成增资,2家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。
2006年3月,永发公司因业务发展需要,依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院,对方以永发公司是上海分公司的总公司为由,要求永发公司承担违约责任。
根据上述事实,请按照《公司法》的规定,分析回答下列问题:
(1)永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处说明理由。
(2)永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法为什么
(3)永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法说明理由。
(4)永发公司股东会作出的增资决议是否合法说明理由。
(5)永发公司是否应替上海分公司承担违约责任说明理由。
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[单项选择]对于有限责任公司的监事会,下列哪一项表述符合法律规定( )
A. 一人公司可以不设监事会
B. 国有独资公司监事会中职工代表必须由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
C. 监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生
D. 监事每届任期可以超过3年,连选可以连任
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[多项选择]下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较,哪些是不正确的( )
A. 有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行
B. 股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行
C. 有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权
D. 股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时,股东必须按照持股比例行使表决权,但是公司持有的本公司的股份没有表决权
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[多项选择]庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的( )
A. 庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B. 庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C. 庐阳公司的分立只需进行财产分割,无需进行清算
D. 因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部,故其分立无需通知债权人
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[多项选择]甲公司为国有独资公司,乙公司为甲公司设立的子公司。2006年,甲公司出资70%,乙公司出资30%投资创办了丙有限责任公司,甲公司的总经理王某兼任丙公司的董事长和总经理。请根据上述情况以及下述各题设定的条件回答问题:(1)如果乙公司对外负债100余万元无力偿还,而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的,甲公司对此债务的责任应如何判定( )
A. 甲公司应承担主要责任
B. 甲公司应承担连带责任
C. 甲公司应承担次要责任
D. 甲公司不承担责任
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[单项选择]某有限责任公司是由15名股东设立的。下列对于该公司股东会的表述中,不正确的是:( )
A. 股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构
B. 股东会的临时会议,经代表1/10以上有表决权的股东或1/3以上的董事提议,可以召开
C. 股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持
D. 对于修改公司章程,公司增加或减少注册资本,公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过
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[多项选择]甲公司出资70%,乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元),双方的《投资协议》约定:丙公司董事会成员为三人,第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参加股东会会议的,不影响股东会决议的效力。请回答下列问题。(1)若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认,则设立丙公司的下列哪些对投资事宜约定符合法律规定( )
A. 虽然甲乙出资比例为7:3,但是公司收益按照4:6的比例进行分配
B. 虽然甲乙出资比例为7:3,但是在股东会决议时表决权按照5:5的比例行使
C. 股东非货币财产的出资有瑕疵的,由该出资方承担责任,已按期足额缴纳出资的股东对此不承担责任,并有权要求出资有瑕疵的一方股东承担违约责任
D. 甲公司以该公司所拥有的一座办公大楼(价值100万元)出资,但是该办公大楼半年后办理过户手续
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[多项选择]依据公司法的规定,领取营业执照的时间为公司的成立时间。现某股份有限公司采取募集设立方式设立,创立大会经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司章程,3个月后该公司领取营业执照。那么,就该股份有限公司章程的时间效力,下列判断正确的是:( )
A. 公司成立后,章程发生法定效力
B. 在领取营业执照之前,章程对签字或盖章的出资人有效
C. 在领取营业执照之前,章程不能生效
D. 创立大会以决议方式通过后,公司章程效力待定
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[多项选择](3)为了使丙公司为其提供贷款担保,甲公司作为股东提请召开临时股东大会,并于合法时间内通知了乙公司。乙公司和丙公司董事长均未到会。于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会,并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的( )
A. 该股东会提议程序违法,故决议无效
B. 该股东会召集和主持程序违法,故决议无效
C. 该股东会虽无乙公司参加,但决议仍然有效
D. 该股东会表决程序违法,故决议无效
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[多项选择]某有限责任公司注册资本是3000万元,向法律顾问咨询财务方面的问题。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题:(1)关于公司的财务会计报告问题,公司的工作人员有如下的认识,正确的是:( )
A. 公司的财务会计报告很重要,因此由股东会负责制作
B. 公司的财务会计报告应经会计师事务所审计
C. 公司的资产负债表是根据资产=负债+所有者权益编制而成的,其中所有者权益是公司的未分配利润
D. 该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东
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[多项选择]关于股份有限公司回购本公司股份,下列表述中符合《公司法》的有:( )
A. 为与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的,应当自收购之日起10日内注销该部分股份
B. 为减少公司注册资本而收购本公司股份的,应当自收购之日起6个月内注销该部分股份
C. 为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的,应当经由股东大会作出决议
D. 为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的,收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%