2006年10月,德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议,该国资委将持有的乙公司60%的股权转让给甲公司,并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业章程、协议的部分内容如下:
(1)乙公司的债权债务由丙企业承继。
(2)甲公司收购乙公司60%的股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在两年内付清。
(3)丙企业成立后,双方约定丙企业注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。
(4)丙企业的投资总额拟定为10000万美元。
(5)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟设立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的执行机构,监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,国资委委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派,副董事长由国资委委派。
(6)丙企业的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业部门测算:,甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
问题:
(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定并说明理由。
(2)根据要点(2)所提示的内容;指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。
(3)根据要点(3)和要点(4)所提示的内容,指出丙企业的投资总额是否符合规定并说;明理由。
(4)根据要点(5)所提示的内容,指出丙企业的组织机构是否符合有关规定并说明理由。
(5)根据要点(6)所提示的内容,指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限并说明理由。
(6)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务
甲公司2006年和2007年发生以下业务:
(1)2006年10月9日,甲公司以每股10元的价格(不考虑交易费用)从二级市场购入100万股乙公司股票,且将其划分为可供出售金融资产。
(2)2006年12月13日,甲公司从二级市场又购入乙公司股票50万股,每股价格为15元。
(3)2006年12月31日,乙公司股票上涨到每股20元。
(4)2007年3月1日,甲公司对外出售乙公司股票50万股,每股价格为21元。
(5)2007年12月31日该股票市价22元。
其他条件是:
(1)甲公司适用的所得税税率为33%,该股票投资的计税基础按取得成本确定。
(2)甲公司现售部分股票投资时,采用移动平均法确定所出售股票的成本。
要求:
假如2006年、2007年甲公司利润总额均为2000万元,没有其他调整事项,作出甲公司股票投资、所得税和递延所得税的处理。
德国甲公司为汽车生产企业,2007年5月,甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业,主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后,拟订投资方案和合同中有关要点如下:
(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元,甲公司出资1000万美元,其中包括:现金出资500万美元,收购的丙公司的资产出资500万美元。其中现金出资的部分,甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月向合营企业支付第一期出资400万美元,余款在2年内付清。
(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元,甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元,余款在1年内付清。
(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。
(4)合营企业经营期满,企业全部固定资产无偿归中方所有,外方在经营期限内先行回收投资。
(5)已知甲公司当年在中国汽车行业的市场占有率达到20%。
要求:根据上述内容及有关规定,分别回答以下问题:
(1)甲公司现金出资部分的支付期限是否符合规定并说明理由。
(2)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定并说明理由。
(3)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限
(4)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定并说明理由。
(5)根据要点(5)所提示的内容,回答甲公司需要履行何种义务
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