[简答题]某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司-“新月”公司，三方约定，A公司以现金出资10万元，B公司以土地使用权、厂房等实物作价100万元，C公司利用与政府的特殊关系作价50万元，另以现金出资100万元，共计150万元，并按以上出资比例约定分配利润，于是“新月”公司以注册资本260万登记，取得营业执照。该公司未设立董事会和监事会，并拟由B公司派甲担任执行董事兼总经理，C公司派乙担任公司监事。
公司在经营过程中，A公司发现甲将公司产品低价出售给其兄开办的公司，虽书面向乙反映，乙出于私情未予过问。后公司业绩连续滑坡，导致资金缺乏，公司决定成立子公司“月牙”公司，并以该公司的名义向D银行贷款300万元引进新设备，并保证5年内还款。该设备生产的产品十分畅销，并获利丰厚，但“新月”公司为逃避银行债务，收取了“月牙”公司的全部利润，并由股东按约定比例分配。后由于市场变化，利润锐减，无法清偿银行贷款。银行几经催讨未果，遂向法院提起诉讼，经法院查实，“月牙”公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由“新月”公司偿还，但“新月”公司认定其与“月牙”公司之间是母子公司关系，“月牙”公司应以其自身的资产清偿债务。
问：
该有限责任公司能否成立？为什么？

[简答题]某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司-“新月”公司，三方约定，A公司以现金出资10万元，B公司以土地使用权、厂房等实物作价100万元，C公司利用与政府的特殊关系作价50万元，另以现金出资100万元，共计150万元，并按以上出资比例约定分配利润，于是“新月”公司以注册资本260万登记，取得营业执照。该公司未设立董事会和监事会，并拟由B公司派甲担任执行董事兼总经理，C公司派乙担任公司监事。
公司在经营过程中，A公司发现甲将公司产品低价出售给其兄开办的公司，虽书面向乙反映，乙出于私情未予过问。后公司业绩连续滑坡，导致资金缺乏，公司决定成立子公司“月牙”公司，并以该公司的名义向D银行贷款300万元引进新设备，并保证5年内还款。该设备生产的产品十分畅销，并获利丰厚，但“新月”公司为逃避银行债务，收取了“月牙”公司的全部利润，并由股东按约定比例分配。后由于市场变化，利润锐减，无法清偿银行贷款。银行几经催讨未果，遂向法院提起诉讼，经法院查实，“月牙”公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由“新月”公司偿还，但“新月”公司认定其与“月牙”公司之间是母子公司关系，“月牙”公司应以其自身的资产清偿债务。
问：
对于甲低价出售的行为，A公司应如何保护“新月”公司和自己的合法利益？

[简答题]某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司，三方约定，A公司以现金出资10万元，B以土地使用权、厂房等实物作价100万元，C公司利用与政府的特殊关系作价50万元，自身享有的某专利技术作价100万元，计折合股份总额150万元；投资各方按以上出资约定分成比例。于是新公司“圆正”以注册资本260万登记，取得营业执照。该公司未设立董事会和监事会。并拟由B。公司派乙担任执行董事，兼总经理。C公司派丙担任公司监事。 公司在经营过程中，A公司发现乙将公司产品低价出售给其兄开办的公司，虽书面向丙反映，丙出于私情未予过问。后公司业绩连续滑坡，导致资金缺乏，公司董事会决定成立子公司“圆方”公司，并以该公司的名义向甲银行贷款300万元引进新设备，并保证5年还款。该设备生产的产品十分畅销，并获利润丰厚，该利润由“圆正”公司收取，并由股东按约定比例分配。后由于市场变化，利润锐减，无法清还银行贷款。银行几经追讨未果，遂向法院提起诉讼，经法院查实，“圆方”公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由“圆正”公司偿还，但“圆正”公司认定其与“圆方”公司之间是母子公司关系，“圆方”公司应以其自身的资产清偿债务。 问：(1)该有限公司能否成立为什么 (2)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续应提交哪些文件或材料 (3)对于乙低价出售的行为，A公司应如何保护“圆正”公司和自己的合法利益 (4)“圆正”公司获取的利润应按何种比例分配 (5)甲银行的诉讼请求能否获得法院的支持为什么

[简答题]某市A区甲股份有限公司与该市B区乙有限责任公司于2005年4月3日签订了一份购销水泥的合同。合同约定：甲公司购买乙公司水泥1000吨，每吨价格400元，总货款40万元，交货时间为2005年5 10日，交货地点为甲公司指定的工地；如果一方违约，应当向守约方支付违约金2万元。合同订立后，公司向乙公司支付8万元预付款。2005年5月3日，乙公司发传真给甲公司，说由于公司流动资金紧张，没有从他处购得水泥，不能按期交货，要求延期4个月履行合同。甲公司拒绝延期履行合同，要求乙公司按期交货，乙公司予以拒绝，甲公司以乙公司违约为由诉至法院。 　　在审理过程中，甲公司诉称：我公司与乙公司签订了水泥购销合同。合同约定：我公司购买乙公司水泥1000吨，每吨价格为400元，总货款40万元，交货时间为2005年5月10日，交货地点为我公司指定的工地；我公司向乙公司交纳预付款8万元；如果一方违约，应当向守约方支付违约金2万元。2005年5月3日，乙公司发传真给我公司，说由于公司流动资金紧张，没有从他处购得水泥，不能按期交货，要求延期4个月履行合同。我公司不同意延期履行合同，要求乙公司按期交货，但是遭到乙公司的拒绝。乙公司已经违约，故起诉要求：1．乙公司支付违约金2万元；2．乙公司退还预付款8万元；3．解除合同；4．乙公司承担本案的诉讼费用。 　　乙公司辩称：我公司的确与甲公司达成了买卖水泥的合同，但是来曾考虑到资金紧张的问题，依据公平原则，不能让一个本来处于困境的公司承担不利后果，况且在履行期限尚未到来甲公司就要求我公司承担违约责任，与法不符，我公司并未违约。事实上，我公司并没有说不履行合同，只是延期4个月，这表明甲公司根本没有履行合同的诚意，甲公司已经违约在先，故要求：1．甲公司支付违约金2万元；2．我公司拒绝退还预付款8万元；3．甲公司承担本案的诉讼费用。 　　根据以上案情制作一份判决书。

[多项选择]甲、乙、丙三个企业准备投资组建一个新的有限责任公司，经协商，三方共同制定了公司章程。章程规定的下列条款中，符合《公司法》规定的有_______。
A. 有限责任公司由甲、乙、丙三方组建
B. 公司召开股东会会议，应于会议召开30日前通知全体股东
C. 注册资本为50万元人民币，其中：甲以专有技术折价出资，占注册资本30%；乙以现金10万元和机器设备折价出资，占注册资本30%；丙以房屋折价出资，占注册资本40%
D. 公司存续期间，各出资方均可抽回出资
E. 公司经理由董事会聘任，负责日常经营管理工作

[简答题]北京天华置业有限公司于2006年7月由上海天颐置业有限公司、北京华瑞商行有限责任公司共同出资设立，公司注册资本6500万元人民币，其中天颐置业出资6300万元，华瑞出资200万元，均以货币出资。2007年3月15日，北京华瑞商行有限责任公司将在北京天华置业有限公司持有的3.1%股权以原出资额200万元转让给上海天颐置业有限公司，股权转让后上海天颐置业有限公司持有北京天华置业有限公司100%的股权，同年10月20日上海天颐置业有限公司又与北京时尚置业有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的北京天华置业有限公司100%股权以16200万元的价格转让给北京时尚置业有限公司。
问题：
分析上海天颐置业有限公司在上述股权受让、转让经济行为中各应缴纳哪些税扼要阐述相关政策规定。

[判断题]

股份有限公司与有限责任公司合并后的续存公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

[判断题]

股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

[多项选择]姚某、叶某和金某经与两家有限责任公司甲公司和乙公司协商，拟共同出资设立一股份有限公司。为保证公司顺利成立，他们向某律师事务所进行了咨询。以下是该律师事务所的回答：
关于发起人的资格及数目，依我国公司法的规定______。
A. 姚某、叶某和金某可以作为发起人
B. 发起人只有5个，不符合法定要求
C. 发起人中必须有国有企业
D. 须有过半数的发起人在中国境内有住所
E. 发起人须为完全民事行为能力人

[多项选择]任某、何某经与两家有限责任公司甲公司与乙公司协商，拟共同出资设立一股份有限公司。为保证公司顺利成立，他们向某律师事务所进行咨询，以下是该律师事务所的回答：
该股份有限公司若想上市，须满足的条件有______。
A. 公司的股本总额不少于人民币5000万元
B. 向社会公开发行的股份达公司股份总数的20%以上
C. 公司在最近三年内无任何违法行为
D. 公司开业3年以上，最近3年连续盈利