[简答题]

甲上市公司董事会于2006年10月13日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：
（1）根据总经理的提名，解聘财务负责人A的职务；并聘任B为公司财务负责人，决定给予其年薪15万元的报酬。
（2）决定发行5000万元的公司债券，并责成董事C尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。
（3）为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额5%的本公司股份，并在1年内奖励给本公司职工。
（4）该公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席本次董事会的一名监事E向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托E代为行使表决权。
（5）董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
（1）上述要点（1）、（2）、（3）所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。
（2）根据上述要点（4）所述内容，说明E是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。
（3）根据上述要点（5）所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。

[简答题]

甲上市公司董事会于2006年10月13日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：
（1）根据总经理的提名，解聘财务负责人A的职务；并聘任B为公司财务负责人，决定给予其年薪15万元的报酬。
（2）决定发行5000万元的公司债券，并责成董事C尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。
（3）为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额5%的本公司股份，并在1年内奖励给本公司职工。
（4）该公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席本次董事会的一名监事E向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托E代为行使表决权。
（5）董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
（1）上述要点（1）、（2）、（3）所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。
（2）根据上述要点（4）所述内容，说明E是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。
（3）根据上述要点（5）所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。

[简答题]中国证监会于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
(1)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。
(2)2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失．但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。
要求：根据公司法律制度规定，分别问答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼

[简答题]

中国证监会于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。
（2）2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失．但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。
要求：根据公司法律制度规定，分别问答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼

[单项选择]甲上市公司2006年7月1日向其50名高级管理人员每人授予1000份认购权证，该认购权证将于2010年末期满时行权，行权时高级管理人员将以6元/股购入该公司股票，该公司股票在授予日的公允价值为8元，2006年和2007年12月31日该股票公允价值均为12元、2008年和2009年12月31日该股票公允价值均为16元，股票面值1元，2010年12月 31日为20元，假设预计有10%的高管离职，甲公司因该项股份支付计入2006年管理费用的金额是( )万元。
A. 9
B. 6
C. 4
D. 3.6

[简答题]新元股份有限公司董事会共有9名董事，其中3名董事提议召开临时董事会，2006年1月5日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会以及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有董事长甲及乙、丙、丁4名董事，公司9名董事有4名并未出席。这次会议由甲主持，在此会议上，乙、丙、丁3名董事同意召开临时股东会议，并作出了决定，定于2006年3月1日召开临时股东大会。而董事戊认为，此次董事会召开前应当征求他关于是否召集临时董事会的意见，然而事实上没有实现征求他的意见便召开了这次会议，于是，他在董事会表决之前便中途退席。新元股份有限公司于2006年2月5日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定，公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司限制财产偿还债务。在公司2006年3月1日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有股数为12万股，占公司全部股份20万股的60%。此次临时股东会议，经出席股东30人(持有股数6.5万股)同意，作出三项决定：(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为注册资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事戊持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东临时会议，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决定违法；(2)2006年3月1日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东会上的提请承认事项事先并未经过董事会议决定通过。

[简答题]新元股份有限公司董事会共有9名董事，其中 3名董事提议召开临时董事会，2006年1月5日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有董事长甲及乙、丙、丁，戊4位董事，公司全体9名董事中有4人未出席。这次会议由甲主持，在这次会议上，乙、丙、丁3位董事同意召开股东临时会，并作出了决定，定于2006年3月1日召开临时股东大会。而董事戊认为，此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时董事会的意见，然而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议，于是，他在董事会表决之前中途退席。新元股份有限公司于2006年2月5日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定，公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司2006年3月1日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有股数12万股，占公司全部股份20万股的60%。该次临时股东会议，经出席股东30人(持有股数6.5万)同意，作出三项决定， (1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为注册资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事戊持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2006年3月1日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。问题：根据以上情况，分析临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效为什么

[简答题]2006年7月，某人举报甲上市公司(以下简称“甲公司”)存在以下事实： (1)甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资的机器设备(折合2000万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付给甲公司。 (2)甲公司披露的2005年度财务会计报告中存在大量虚假记载：甲公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90％，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85％，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。 (3)为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告。投资者据此虚假的审计报告买卖甲公司股票，造成了较大损失。要求：如果举报反映的情况属实，回答以下问题： (1)根据上述要点(1)提示内容，根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙企业的行为属于何种性质的违法行为乙企业应当承担何种法律责任 (2)根据上述要点(2)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任 (3)根据上述要点(2)提示内容，根据《中华人民共和国证券法》的规定，甲公司和A某、B某应当承担何种法律责任 (4)根据上述要点(3)提示内容，根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，c某和D某应当承担何种法律责任 (5)根据上述要点(3)提示内容，投资者能否要求丙会计师事务所承担赔偿责任并说明理由。

[简答题]甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会由11名董事组成，董事会于2007年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。
(2)2006年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，董事会通过了该项决议。但在表决时，董事B明确表示异议并记载于会议记录中。
(3)经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，由王某担任甲公司的总经理。董事C提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。
要求：根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会的做法是否符合规定并说明理由。如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事 B是否应当承担赔偿责任
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定并说明理由。

[简答题]

中国证监会2006年8月对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实要点：
（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保，甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，赞成票为9000万股，反对票为6000万股。
（3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的、规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业派出的董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成，1票反对。
要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项，并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容。指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项，并说明理由。

[简答题]

2006年6月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行检查，发现以下情况：
（1）2006年1月，甲公司成立，注册资本为人民币6000万元。公司采取募集设立的方式设立。
（2）2006年2月，甲公司拟申请股票上市。当时，甲公司的股本总额为人民币2000万元，拟发行股份总数为2000万股，其中拟向社会公开发行的股份总数为400万股。
（3）甲公司的股票成功上市后，该公司财务总监王某当年转让了其所持有的该公司的部分股票。
（4）2006年4月，甲公司为其控股股东A公司的2000万元银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
（5）连续90日以上持有甲公司股份18万股的股东李某，认为该公司董事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成丁损失，于是，于2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。6月18日，李某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。
（6）为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；正证券公司的证券从业人员丁某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购买了A公司股票1万股。
（7）B公司将以协议收购方式收购甲上市公司。具体做法为：B公司与甲公司的发起人股东F国有企业（本题下称“F企业”）订立协议，受让F企业持有的甲公司51%的股份。在收购协议订立之前，甲公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，F企业必须在3日内将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，B公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少B公司控制甲公司的成本，B公司在收购行为完成3个月后，将所持甲公司的股份部分转让给H公司。
要求：根据上述材料，回答下列问题：

[简答题]中国证监会2006年8月对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实要点：
(1)2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2 000万元的银行贷款提供担保，甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15 000万股，其中包括A企业所持的6 000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5 000万股，反对票为4 000万股。
(2)2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15 000万股，赞成票为9 000万股，反对票为6 000万股。
(3)2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的、规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业派出的董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成，1票反对。
要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项，并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容。指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项，并说明理由。

[简答题]中国证监会2006年8月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 (2)2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。 (3)2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。 (4)2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲。公司董事会能否通过为丙公司的担保事项并说明理由。