[简答题]某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程公司”)。协议内容为：
(1)药业公司以货币300万元出资，及500万元实物出资，共计800万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价200万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳400万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。
(2)公司注册资本拟定为1000万元，双方出资比例为4：1。
(3)公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐，公司的经理、财务总管等高级职员由董事长任命。
(4)双方按4：1的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按4：l的比例组成5人筹备组，共同制定了公司章程，章程部分内容如下：
(1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。
(2)对外提供担保的金额在300万元以下的，由公司董事会作出决议；担保金额超过300万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。
(3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于2006年4月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出，于是双方推举的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事A称，有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人，承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000年3月刑满释放，一年前向朋友借钱5万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于2006年5月20日发出通知，定于6月1日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题，公司认为其不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为100万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明，某研究所研制的某系列
