[简答题]泰山股份有限公司(以下简称泰山公司)是在中国境内上市的公司，对内部控制的建立和实施一直非常重视，2012年3月，中兴新世纪会计师事务所接受委托对泰山公司2011年度的内部控制进行审核。中兴新世纪会计师事务所通过检查泰山公司内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述和权限指引等内部资料，并结合通过询问、观察和穿行测试收集的部分内部控制对泰山公司的内部控制进行审核。具体资料如下：
资料1：注册会计师从泰山公司董事会会议记录中发现以下陈述：
(1)内部控制建设有助于及时识别和防范风险，以保证公司战略目标的实现；
(2)如果公司建立了健全的内部控制体系并且内部控制得到有效执行，就可以消除员工舞弊，这一点对公司的可持续发展十分重要；
(3)公司建立的内部控制制度应具有客观性和严肃性，不能更改。
资料2：泰山公司监事会强调指出，内部控制的实施不是某一个领导的事情，也不是某一个员工的事情，是公司全体员工的事情，董事会、各级管理层和所有的员工都有责任。
资料3：泰山公司对审计委员会的内部控制职责描述如下：
(1)审核公司内部控制及其实施情况并定期向中兴新世纪会计师事务所报告，做好对外的沟通和协调工作；
(2)负责公司内部审计部门的工作，编写内部控制审计报告；
(3)处理公司投诉与举报，督促公司建立畅通的投诉与举报途径。
资料4：泰山公司对出纳工作岗位的特别规定如下：
(1)出纳可实行强制休假制度，休假期间应办理好交接手续，相关工作由记账会计负责；
(2)出纳对库存现金要做到“日清月结”，对“白条抵库”情形应定期向内部审计部门报告；
(3)出纳至少每月编制一次银行存款余额调节表，对于非正常的未达账项应及时向内部审计部门报告；
(4)出纳的个人名章最好交由财务负责人保管；
(5)为了便于管理和协调，出纳应由财务处处长的直系亲属担任。
资料5：泰山公司对各个业务环节的岗位职责进行了明确的规定，其中部分规定如下：
(1)供应商确定与采购合同订立可以由一个人同时负责；
(2)销售经理负责批准赊销，并亲自注销坏账；
(3)仓库管理员负责保管存货，并有处置破损商品的权限；
(4)负

[简答题]天空股份有限公司(以下简称天空公司)非常重视企业内部控制建设，黄河会计师事务所已接受委托对天空公司2008年度的内部控制进行审核。按照注册会计师执业准则第3101号的要求，黄河会计师事务所必须对天空公司的内部控制进行了解、测试和评价后才能出具内部控制审核报告。以下是注册会计师通过检查天空公司内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述和权限指引等内部资料并结合询问、观察和穿行测试收集的部分内部控制资料。有关情况如下： 1．注册会计师从天空公司董事会记录中发现以下陈述： (1)内部控制建设有助于及时识别和防范风险以保证公司战略目标的实现； (2)如果公司建立了健全的内部控制和有效按照内部控制执行就可以消除员工舞弊，这一点对公司的可持续发展十分重要； (3)公司建立的内部控制应具有客观性和严肃性，不能更改。 2．天空公司监事会强调指出，内部控制的实施不是某一个领导的事情，也不是某一个员工的事情，是全公司每一个员工的事情，包括董事会、各级管理层和所有的员工都有责任，人人有责任。 3．天空公司对审计委员会的内部控制职责描述记录如下： (1)审核公司内部控制及其实施情况并定期向黄河会计师事务所报告，做好对外的沟通和协调工作； (2)负责公司内部审计部门的工作，编写内部控制审计报告； (3)处理公司投诉与举报，督促公司建立畅通的投诉与举报途径。 4．公司对出纳工作岗位特别规定如下： (1)出纳员可实行强制休假制度，休假期间应办理好交接手续，相关工作由记账会计兼任； (2)出纳员对于库存现金要做到“日清月结”，对于“白条抵库”情形应定期向内部审计部门报告； (3)出纳员至少每月编制一次银行存款余额调节表，对于非正常的未达账项应及时向内部审计部门报告； (4)出纳员对于个人名章妥善保管，最好交给财务负责人保管； (5)为了便于管理和协调，出纳员应由财务处长的直系亲属担任。 5．天空公司对于各个业务环节的岗位职责进行了明确的规定，其中部分规定如下： (1)供应商确定与采购合同订立可以由一个人同时负责； (2)销售经理负责批准赊销，并亲自注销坏账； (3)仓库管理员负责保管存货，并有处置破损商品的权限； (4)负责应收账款记账的会计应每月定期向本市到期客户收取现款。 6．天空公司对风险评

[简答题]某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：
甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件说明理由。

[简答题]甲股份有限公司(本题以下简称“甲公司”)为我国境内注册的上市公司，甲公司董事会聘请了新华会计师事务所为其常年财务顾问。甲公司针对下述事项向新华会计师事务所提出咨询意见：
资料(一)：
我公司出于长期战略考虑，20×7年至20×8年与长期股权投资有关的资料如下：
(1)20×7年1月20日，我公司与无关联关系的丙公司原股东签订购买丙公司20%股权的合同，支付购买价款1800万元，投资当日被投资单位净资产账面价值与可辨认净资产公允价值一致，均为10000万元。投资完成后我公司派出一名董事进驻丙公司董事会，对丙公司生产经营政策的制定有重大影响。长期股权投资后续计量采用权益法核算。
(2)20×8年1月1日，我公司再次以银行存款5000万元取得丙公司25%的股权，相关的股权变更登记手续已于当日办理完毕。股权转让手续办妥之后，对丙公司董事会进行重组。丙公司章程约定，董事会成员为17人，经股东大会选举我公司共有董事8人。同时章程规定，丙公司的重大生产经营决策需经全体董事会1/2以上董事同意方可生效。
(3)20×8年1月1日，我公司同时与丙公司另一股东乙公司达成协议。协议约定：我公司在董事会中代为行使乙公司董事(1人)全部职权。
(4)追加投资日我公司持有的丙公司原20%股权市场中的公允价值为4000万元，丙公司当日可辨认净资产账面价值为11000万元，其中股本4000万元，资本公积2000万元，盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。经评估确定其可辨认净资产公允价值为12000万元，系一项无形资产评估增值所致。
(5)丙公司20×7年及20×8年发生的有关业务如下：
①20×7年度，丙公司实现净利润1500万元，其他综合收益的金额-500万元。除上述事项外，未发生其他引起股东权益变动的交易和事项。
②20×7年9月1日，丙公司以600万元的价格从甲公司购入一批商品，该批商品在甲公司的账面价值为300万元，未计提减值。20×7年末，丙公司将该批商品售出2/3，售价为800万元。
咨询事项：
①我公司在20×8年1月1日对丙公司追加投资时，在我公司个别报表中应如何处理
②追加投资完成后，我公司个别报表中长期股权投资应确认的金额为多少
③我公司在2

[简答题]海洋股份有限公司(以下简称海洋公司)系境内上市公司，该公司一直采用多元化经营战略，经营各种产品和服务。该公司2010年度的一些交易和事项按以下所述方法进行会计处理后的利润总额为30000万元。XYZ会计师事务所受托对海洋公司2010年度的财务报告进行审计，注册会计师在审计过程中，对海洋公司以下交易或事项的会计处理提出异议。
(1)2008年6月5日，海洋公司与D公司、某信用社签订贷款担保合同，合同约定：D公司自该信用社取得2000万元贷款，年利率为4%，期限为2年；贷款到期，如果D公司无力以货币资金偿付，可先以拥有的部分房产偿付，不足部分由海洋公司代为偿还。
2010年6月4日，该项贷款到期，但D公司由于严重违规经营已被有关部门查封，生产经营处于停滞状态，濒临破产，无法向信用社偿还到期贷款本金和利息。为此，信用社要求海洋公司履行担保责任。海洋公司认为，其担保责任仅限于D公司以房产偿付后的剩余部分，在D公司没有先偿付的情况下，不应履行担保责任。
2010年8月8日，信用社向当地人民法院提起诉讼，要求海洋公司承担连带还款责任，代D公司偿付贷款本金和贷款期间的利息共计2160万元。海洋公司咨询法律顾问意见后认为，法院很可能判定本公司承担相应的担保责任，在扣除D公司相应房产的价值后，预计赔偿金额为1400万元。至海洋公司2010年年报批准对外报出时，当地人民法院对信用社提起的诉讼尚未做出判决。
海洋公司就上述事项仅在2010年年报会计报表附注中作了披露。
(2)2009年1月1日，针对其经营的各类产品，海洋公司董事会批准了管理层提出的客户忠诚度计划。该客户忠诚度计划为：办理积分卡的客户在海洋公司消费一定金额时，海洋公司向其授予奖励积分，客户可以使用奖励积分(每一奖励积分的公允价值为0.01元)购买海洋公司经营的任何一种商品；奖励积分自授予之日起3年内有效，过期作废。2009年度，海洋公司销售各类商品的价税合计金额为100000万元(不包括客户使用奖励积分购买的商品)，授予客户奖励积分共计100000万分，客户使用奖励积分共计50000万分。2009年末，海洋公司估计2009年度授予的奖励积分将有80%被使用。不考虑相关税费。海洋公司就上述客户使用奖励积分的事项在2009年确认了收入500万元。
2010年度，客户使

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