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[简答题][案例1]
2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
(1)丁未作答复将产生何种法律效果并说明理由。
(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理
(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理
(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序并说明理由。
[多项选择]
(三)
2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司仝部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。
戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，于是向人民法院提起解散公司诉讼。
下列有关甲将股权转让给戊的程序说法正确的有( )。
A. 甲不应只向其他股东发出通知，应当召开股东会讨论股权转让事宜
B. 甲的股权转让应当取得其他股东的一致同意
C. 乙丙应当按照转让时的出资比例购买甲所持的股权
D. 乙丙应当先协商确定各自的购买比例
E. 丁未作答复的行为视为同意转让股权
[简答题]
[案例1]
2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
（1）丁未作答复将产生何种法律效果并说明理由。
（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理
（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理
（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序并说明理由。
[简答题]2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司 (下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和 24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为lo万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
(1) 丁未作答复将产生何种法律效果并说明理由。
(2) 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理
(3) 如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理
(4) 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序并说明理由。
[简答题]2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据上述内容，回答下列问题：（1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。 （2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ （3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ （4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。
[简答题]2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东甲于2012年2月决定对公司增加注册资金，在未告知公司任何机构和人员的情况下直接实施增资决议。根据上述内容，回答下列问题：
1．丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。
2．乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？
3．如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？
4．甲实施增资决议的做法是否符合法律规定？并说明理由。
[不定项选择]2012年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了大信有限责任公司（下称“大信公司”）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2013年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。另知，2013年2月，公司股东会就2012年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，于是向人民法院提起解散公司诉讼。下列有关大信公司组织机构的说法中，正确的有（）。
A. 不设董事会、仅设执行董事的做法是不合法的
B. 可以不设监事会，设1-2名监事
C. 股东会就年度利润分配作出决议的做法是不合法的
D. 可以不设股东会
E. 丙作为股东不能出任执行董事
[简答题]甲、乙、丙于2007年8月拟出资设立从事商品批发与零售的有限责任公司。由各股东制定的公司章程中约定的有关要点如下：
(1)公司注册资本为人民币10万元，由甲以评估作价的5万元实物出资、乙以专利权评估作价3万元出资、丙以2万元的现金出资。
(2)全体股东的首次出资额为2．5万元，其余部分由股东自公司成立之日起 1年内缴足。
(3)公司成立后，若发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由应交付该出资的股东补足其差额，与其他股东无关。
(4)公司以股东会为权力机构，董事会为执行机构，监事会为监督机构，经理为法定代表人。董事和监事的每届任期均为4年，任期届满，经选举可以连任。
(5)公司发生亏损，以税前利润弥补；超过所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可依次以盈余公积金和资本公积金弥补。
(6)股东按照实缴的出资比例分取红利，但公司年度可分配利润在注册资本 10%以下时，不按照出资比例分取红利，而是由各股东平均分配。
要求：根据上述要点，分析说明下列问题：
(1)该公司注册资本数额及出资方式是否符合规定为什么
(2)股东首次出资额及出资期限是否符合规定为什么
(3)免除发起人承担连带责任的约定是否符合规定为什么
(4)公司组织机构的设置及任期是否符合规定为什么
(5)公司弥补亏损的方案是否符合规定为什么
(6)股东分取红利的约定是否符合规定为什么
[简答题]2007年8月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。其中，甲、乙、丁系辞职职工，丙系一有限责任公司的职员。四方共同拟定的合伙协议约定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。
经过纠正有关问题后，以甲、乙、丙、丁为合伙人的合伙企业得以成立。开业不久，丁提出退伙。在该年10月下旬，丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年10月底，合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人戊认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
要求：根据以上内容和有关规定，回答下列问题：
(1) 在合伙企业的设立中，存在哪些不合法的地方
(2) 对债权人A的请求，合伙人应当如何承担责任
(3) 假设合伙协议规定由甲行使合伙事务执行权，丁向D公民借款时，在征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给D，那么，丁的出质是否有效
[单项选择]2007年3月甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立了一家有限责任公司：同年5月丙与张三达成转让协议，准备将其公司中的出资份额全部转让给张三，丙向其他四个股东发出了转让出资的书面通知，其中甲、乙表示同意。戊收到通知之日起己40天，仍未答复是否同意转让，丁明确表示不同意转让。下列说法中不正确的是：( )。
A. 丙有权将自己的出资份额转让给张三
B. 其他股东在同等条件下可以行使优先购买权
C. 如甲和乙同时主张优先购买权，应当抓阄决定由谁行使优先购买权
D. 如甲和乙同时主张优先购买权，应先协商，协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
[简答题]甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司，并共同制订了公司章程的草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为1200万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲以200万元货币和价值150万元的设备出资，第一次共缴付260万元，剩余资产在公司成立之日起1年内缴足。乙以总价值400万元的厂房出资和土地使用权出资，自公司成立之日起6个月内缴足。丙以300万元的货币出资，首次货币出产资120万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付90万元，第3年缴付剩余90万元。丁以经营特许权出资，价值150万元，自公司成立之日起1年内缴足。
(2)公司的董事长由甲委任，副董事长由乙委任，经理、副经理分别由丙、丁提名并经董事会聘任，董事长是公司的法定代表人。在公司召开的股东会会议时，出资各方行使表决权的比例均按照注册资本40%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资。公司分配红利时，出资各方依照下列比例进行分配：甲享有红利30%的分配权。乙享有红利20%的分配权。丙享有红利15%的分配权。丁享有红利35%的分配权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
公司的法定代表人由董事长担任是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。
