(1)甲、乙、丙三位合伙人签订书面协议,共同出资设立合伙企业,合伙协议未约定利润分配比例,甲为合伙企业的事务执行人,对外代表合伙企业,乙为合伙企业的会计,但是乙并没有取得会计从业资格证书,同时协议还规定,甲代表合伙企业对外签订的合同总标的超过300万元的,均先由全体合伙人一致同意方可实行。
(2)企业经营一段时间后,甲将持有合伙企业财产份额的一部分转让给A,仅通知了乙和丙。乙将自己的财产份额出质给银行,作为个人债务的担保,此事项仅通知了甲和丙。
(3)甲代表合伙企业与B公司签订一份价值为350万元的供货合同。由B公司预付30万元的定金,合伙企业收到定金后一个月内发出全部货物。实际合同履行时,B公司按期支付30万元的定金,但合伙企业一直未能供货,合同手续齐全,过程合法。
(4)B公司经过了解,发现无力履行合同的事实,从而引起纠纷。
该合伙企业出现以下分歧性意见:
①乙合伙人认为甲与B公司签订合同违反了合伙企业内部的规定,该合同无效,故合伙企业不承担违约责任。
②甲合伙人认为本企业不具备独立法人资格,会计记录真实与否无关紧要并认为乙是合伙人,担任本企业的会计没有任何问题。
③丙认为甲在向A转让合伙企业的财产份额时,未经其他合伙人同意,不符合规定。并且认为乙擅自以合伙企业的中自己的财产份额对外担保,不符合规定。
④B公司认为因为合伙企业违约给自己造成损失45万元,合伙企业除应向B公司双倍返还定金外,还应支付赔偿金20万元。
要求:根据《合伙企业法》、《会计法》和《合同法》的规定评点以上观点的正误,并说明理由。
甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业,签订合伙协议如下:(1)四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元,甲、乙、丙三位合伙人均以货币出资,丁合伙人以实物和劳务各50%出资。(2)合伙企业收益平均分配。若企业清算时,总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配,超过部分平均分配。(3)确定丁为合伙企业事务的执行人,并规定丁对外代表合伙企业签订合同时,凡是标的超过50万元的,均应经全体合伙人一致同意。(4)合伙企业名称为“达成有限公司”。该合伙企业成立经营一段时间后,丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三,经全体合伙人同意,并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额200万元,负债总额60万元。张三入伙后,企业又经营了一年,亏损严重,决定清算。清算前企业总资产220万元,总负债为240万元。总资产中含对李四的债权20万元。在清算偿债过程中,出现以下争议:
(1)甲认为自己欠李四20万元,李四欠合伙企业20万元,彼此可以相互抵销;
(2)乙认为合伙企业全部负债中欠A的40万元是因为丁违反合伙协议规定,私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的,虽然A不知道合伙企业的内部限制性规定,但丁的行为属于超越权限,该债务应由丁个人承担,与合伙企业无关;
(3)丙认为自己已经退伙,不再承担任何责任和义务;
(4)丁认为甲拥有大量个人存款,且出资额最大,合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担,与其他合伙人无关;
(5)张三认为自己入伙时与丙签有个人协议,自己只对入伙后的债务180万元承担责任,对其入伙前合伙企业的60万元债务不承担责任。
要求:根据以上资料,结合《合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:
(1)合伙协议有哪些不当之处,依法应如何处罚
(2)合伙企业清算时,前后五位合伙人的观点是否正确,试分别评析说明。
(3)若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后,还能否向其他合伙人追索多偿还的部分
我来回答: