[简答题]

1999年7月,A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。
各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司51%的股份。
在收购协议立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。
在收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。
要求:
根据上述事实,分别回答下列问题:
(1)A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。
(2)A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。

1999年7月,A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。
其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。
在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。
要求:
根据上述事实,分别回答下列问题:
(1)A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。
(2)A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。

甲企业(本题下称“甲”)向乙企业(本题下称“乙”)发出传真订货,该传真列明了货物的种类､数量､质量､供货时间､交货方式等,并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价,亦要求甲在10日内回复;甲按期复电同意其价格,并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货,甲收货后未提出异议,亦未付货款。后因市场发生变化,该货物价格下降。甲遂向乙提出,由于双方未签订书面合同,买卖关系不能成立,故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见,要求其偿付货款。随后,乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权,并向其关联企业无偿转让财产,可能使自己的货款无法得到清偿,遂向人民法院提起诉讼。
要求:
(1)试述甲传真订货､乙报价､甲回复报价行为的法律性质。
(2)买卖合同是否成立?并说明理由。
(3)对甲放弃到期债权､无偿转让财产的行为,乙可向人民法院提出何种权利请求,以保护其利益不受侵害?对乙行使该权利的期限,法律有何规定?

计算题：
甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）为上市公司，20×7年至20×8年发生的相关交易或事项如下：
（1）20×7年7月30日，甲公司就应收A公司账款6000万元与A公司签订债务重组合同。合同规定：A公司以其拥有的一栋在建写字楼及一项长期股权投资偿付该项债务；A公司在建写字楼和长期股权投资所有权转移至甲公司后，双方债权债务结清。
20×7年8月10日，A公司将在建写字楼和长期股权投资所有权转移至甲公司。同日，甲公司该重组债权已计提的坏账准备为800万元；A公司该在建写字楼的账面余额为1800万元，未计提减值准备，公允价值为2200万元；A公司该长期股权投资的账面余额为2600万元，已计提的减值准备为200万元，公允价值为2300万元。
甲公司将取得的股权投资作为长期股权投资，采用成本法核算。
（2）甲公司取得在建写字楼后，委托某建造承包商继续建造。至20×8年1月1日累计新发生工程支出800万元。20×8年1月1日，该写字楼达到预定可使用状态并办理完毕资产结转手续。
对于该写字楼，甲公司与B公司于20×7年11月11日签订租赁合同，将该写字楼整体出租给B公司。合同规定：租赁期自20×8年1月1日开始，租期为5年；年租金为240万元，每年年底支付。甲公司预计该写字楼的使用年限为30年，预计净残值为零。
20×8年12月31日，甲公司收到租金240万元。同日，该写字楼的公允价值为3200万元。
（3）20×8年12月20日，甲公司与C公司签订长期股权投资转让合同。根据转让合同，甲公司将债务重组取得的长期股权投资转让给C公司，并向C公司支付补价200万元，取得C公司一项土地使用权。
12月31日，甲公司以银行存款向C公司支付200万元补价；双方办理完毕相关资产的产权转让手续。同日，甲公司长期股权投资的账面价值为2300万元，公允价值为2000万元；C公司土地使用权的公允价值为2200万元。甲公司将取得的土地使用权作为无形资产核算。
（4）其他资料如下：
①假定甲公司投资性房地产均采用公

计算题：
甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)是一家生产手机等电子设备配件的上市公司，为增值税一般纳税企业，适用的增值税税率为17%。2007年12月31日，甲公司存货的账面成本为8560万元，其具体情况如下：
①A产品3000件，每件成本为1万元，账面成本总额为3000万元，其中2000件已与乙公司签订不可撤销的销售合同;其余A产品未签订销售合同。
A产品2007年12月31日的市场价格为每件1.1万元，预计销售每件A产品需要发生的销售费用及相关税金0.15万元。
该不可撤销合同系甲公司于2007年10月18日与乙公司签订，合同协议由甲公司于2008年3月5日向乙公司销售A产品2000件，销售价格为每件1.2万元。甲公司于2008年3月5日按照合同约定向乙公司销售该批产品。另外甲公司又于2008年4月6日销售A产品400件，市场销售价格为每件1.2万元。货款均已收到。
②B配件2800套，每套成本为0.7万元，账面成本总额为1960万元。B配件是专门为组装A产品而购进的。2800套B配件可以组装成2800件A产品。B配件2007年12月31日的市场价格为每套0.6万元。将B套件组装成A产品，预计每件还需发生成本0.2万元;预计销售每件A产品需要发生销售费用及相关税金0.15万元。
③C配件1200套，每套成本为3万元，账面成本总额为3600万元。C配件是专门为组装D产品而购进的，1200套C配件可以组装成1200件D产品。C配件2007年12月31日的市场价格为每套2.6万元。D产品2007年12月31日的市场价格为每件4万元。将C配件组装成D产品，预计每件还需发生成本0.8万元，预计销售每件D产品需要发生销售费用及相关税金0.4万元。D产品是甲公司2007年新开发的产品。
2007年1月1日，存货跌价准备余额为45万元(均为对A产品计提的存货跌价准备)，2007年对外销售A产品转销存货跌价准备30万元。甲公司按单项存货、按年计提跌价准备。
要求：
计算甲公司2007年12月31日应计提或转回的存货跌价准备，并编制相关的会计分录;

计算题：
甲上市公司(本题下称“甲公司”)于2000年1月1日按面值发行总额为40000万元的可转换公司债券，用于建造一套生产设备。该可转换公司债券的期限为3年、票面年利率为3%。甲公司在可转换公司债券募集说明书中规定：从2001年起每年1月5日支付上一年度的债券利息(即，上年末仍未转换为普通股的债券利息);债券持有人自2001年3月31日起可以申请将所持债券转换为公司普通股，转股价格为按可转换公司债券的面值每100元转换为8股，每股面值1元;没有约定赎回和回售条款。发行该可转换公司债券过程中，甲公司取得冻结资金利息收入390万元，扣除因发行可转换公司债券而发生的相关税费30万元后，实际取得冻结资金利息收入360万元。发行债券所得款项及实际取得的冻结资金利息收入均已收存银行。
2001年4月1日，该可转换公司券持有人A公司将其所持面值总额为10000万元的可转换公司债券全部转换为甲公司的股份，共计转换800万股，并于当日办妥相关手续。
2002年7月1日，该可转换公司债券的其他持有人将其各自持有的甲公司可转换公司券申请转换为甲公司股份，共计转换为2399.92万股;对于债券面值不足转换1股的可转换公司债券面值总额1万元，甲公司已按规定的条件以现金偿付，并于当日办妥相关手续。
甲公司可转换公司债券发行成功后，因市场情况发生变化，生产设备的建造工作至2002年7月1日尚未开工。
甲公司对该可转换公司债券的溢折价采用直线法摊销，每半年计提一次利息并摊销溢折价;甲公司按约定时间每年支付利息。甲公司计提的可转换公司债券利息通过“应付利息”科目核算。
要求:
(1)编制甲公司发行可转换公司债券时的会计分录。
(2)编制甲公司2000年12月31日与计提可转换公司债券利息相关的会计分录。
(3)编制甲公司2001年4月1日与可转换公司债券转为普通股相关的会计分录。
(4)编制甲公司2002年7月1日与可转换公司债券转为普通股相关的会计分录。

计算题：
甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）为上市公司，系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为l7％。相关资料如下：
（1）20×6年1月1日，甲公司以银行存款ll000万元，自乙公司购入W公司80％的股份。乙公司系甲公司的母公司的全资子公司。
W公司20×6年1月1日股东权益总额为l5000万元，其中股本为8000万元、资本公积为3000万元、盈余公积为2600万元、未分配利润为l400万元。
W公司20×6年1月1日可辨认净资产的公允价值为17000万元。
（2）W公司20×6年实现净利润2500万元，提取盈余公积250万元。当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升确认资本公积300万元。
20×6年W公司从甲公司购进A商品400件，购买价格为每件2万元。甲公司A商品每件成本为1.5万元。
20×6年W公司对外销售A商品300件，每件销售价格为2.2万元；年末结存A商品l00件。
20×6年12月31日，A商品每件可变现净值为l.8万元：W公司对A商品计提存货跌价准备20万元。
（3）W公司20X7年实现净利润3200万元，提取盈余公积320万元，分配现金股利2000万元。20X7年W公司出售可供出售金融资产而转出20×6年确认的资本公积l20万元，因可供出售金融资产公允价值上升确认资本公积l50万元。
20×7年W公司对外销售A商品20件，每件销售价格为1.8万元。
20×7年l2月31日，W公司年末存货中包括从甲公司购进的A商品80件，
A商品每件可变现净值为l.4万元。A商品存货跌价准备的期末余额为48万元。
要求：
（1）编制甲公司购入W公司80％股权的会计分录。
（2）编制甲公司20×6年度合并财务报表时与内部商品销售相关的抵销分录。
（3）编制甲公司20×6年度合并财务报表时对W公司长期股权投资的调整分录及相关的抵销分录。
（4）编制甲公司2

计算分析题：
2010年2月1日，甲建筑公司(本题下称“甲公司”)与乙房地产开发商(本题下称“乙公司”)签订了一份住宅建造合同，合同总价款为12000万元，预计建造期为2年。甲公司于2010年3月1日开工建设，估计工程总成本为10000万元。至2010年12月31日，甲公司实际发生成本5000万元。由于建筑材料价格上涨，甲公司预计完成合同尚需发生成本7500万元。为此，甲公司于2010年12月31日要求增加合同价款600万元，但未能与乙公司达成一致意见。
2011年6月，乙公司决定将原规划的普通住宅升级为高档住宅，与甲公司协商一致，增加合同价款2000万元。2011年度，甲公司实际发生成本7150万元，年底预计完成合同尚需发生成本1350万元。
2012年2月底，工程按时完工，甲公司累计实际发生工程成本13550万元。
假定该建造合同的结果能够可靠估计，甲公司采用累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。
要求：
计算甲公司2010年至2012年应确认的合同收入、合同费用，并编制甲公司与确认合同收入、
合同费用以及计提和转回合同预计损失相关的会计分录。

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A.董事B.董事C.董事D;董事E因出国考查不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会,陈例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加2名独立董事;股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监督签名后存档。
要求:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处,并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。

中国证监会在组织对A上市公司(本题下称“A公司”)进行例行检查时,发现以下事实:
(1)1998年,A公司由于经营管理和市场方面的原因,经营业绩滑坡。为了获得配股资格,A公司的主要负责人甲便要求公司财务总监乙对该年度的财务数据进行调整,以保证公司的净资产收益率符合配股条件。乙组织公司会计人员丙以虚做营业额､隐瞒费用和成本开支等方法调整了公司财务数据。A公司根据调整后的财务资料,于1999年10月申请配股并获批准发行。
(2)在A公司申请配股期间,持有A公司5.5%非流通股票的B企业认为A公司的股票将会上涨,便于1999年8月以每股8.65元的价格通过证券交易所购买A公司股票50万股,使其持有A公司的股票达到6%,随后,A公司的股票价格连续攀升,同年9月,B企业以14.89元的价格抛出所持A公司的50万股流通股票;为A公司出具1999年度审计报告的注册会计师李某,在该报告公布日(2000年3月16日)后,于2000年5月购买该公司4万股股票,并于6月抛出,获利6万元;C证券公司的证券从业人员钱某认为A公司的股票仍具上涨潜力,遂于2000年6月购买A公司股票2万股,其购买的股票被深幅套牢,亏损严重。
要求:
(l)根据上述要点(1)所述事实以及中华人民共和国会计法》的规定,指出哪些当事人存在何种违法行为?并分别说明各违法行为的法律后果。
(2)根据上述要点(2)所述事实以及《中华人民共和国证券法》的有关规定。B企业､李某､钱某买卖A公司的股票的行为是否合法?并说明理由。

甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，20×7年至20×9年企业合并、长期股权投资有关资料如下：
(1)20×7年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非上市公司)60%股权的合同。合同规定：以丙公司20×7年5月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司60%股权的购买价格;合同经双方股东大会批准后生效。
购买丙公司60%股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。
(2)购买丙公司60%股权的合同执行情况如下：
①20×7年3月15日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
②以丙公司20×7年5月30日净资产评估值为基础，经调整后丙公司20×7年6月30日的资产负债表各项目的数据如下：
丙公司资产负债表
20×7年6月30日单位：万元
项目账面价值公允价值
资产：
货币资金14001400
存货20002000
应收账款38003800
固定资产24004800
无形资产16002400
资产合计1120014400
负债和股东权益：
短期借款800800
应付账款16001600
长期借款20002000
负债合计44004400
股本2000
资本公积3000
盈余公积400
未分配利润1400
股东权益合计680010000
上表中固定资产为一栋办公楼，预计该办公楼自20×7年6月30日起剩余使用年限为20年、净残值为零，采用年限平均法计提折旧;上表中无形资产为一项土地使用权，预计该土地使用权自20×7年6月30日起剩余使用年限为10年、净残值为零，采用直线法摊销。假定该办公楼和土地使用权均为管理使用。
③经协商，双方确定丙公司60%股权的价格为7000万元，甲公司以一项固定资产和一项土地使用权作为对价。甲公司作为对价的固定资产20&

中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请向不特定对象公开募集股份（增发）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和9％，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6％、6％和8％。
（2）截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。
（3）发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的90％。
（4）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
（5）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25％。
（6）2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。
（8）甲公司董事会于2010年6月18日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100％的赞成票通过。
要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监

中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）截至2010年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20％用于委托理财，80％用于新生产线的投资。
（2）甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和－1300万元。
（3）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（4）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28％。
（5）2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
（6）2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90％时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。