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[判断题]外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在30％以上，则认定外国投资者取得实际控制权。（）
[多项选择]外国投资者取得实际控制权，是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人，包括（）情形。
A. 外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50％以上
B. 数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在30%以上
C. 外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响
D. 其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形
[单项选择]企业集团（由母公司和其子公司构成）内发生的权益结算的股份支付交易，如结算企业是接受服务企业的投资者，结算企业下列会计处理中正确的是（）。
A. 借：管理费用贷：资本公积
B. 借：长期股权投资贷：资本公积
C. 借：管理费用贷：应付职工薪酬
D. 借：长期股权投资贷：应付职工薪酬
[判断题]企业集团（山母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，如结算企业是接受服务企业的投资者，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。该项资本公积一其他资本公积不属于其他综合收益。（）
[单项选择]上市公司股东大会可以审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计（）以后提供的任何担保。
A. 总资产的30%
B. 总资产的50%
C. 净资产的30%
D. 净资产的50%
[判断题]持有上市公司60％的控股股东，拥有上市公司控制权。（）
[多项选择]外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下（）比例确定投资总额的上限。
A. 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7
B. 注册资本在210万～500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍
C. 注册资本在500万～1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍
D. 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍
[单项选择]投资者为上市公司持股（）以上控股股东的，为拥有上市公司控制权。
A. 30%
B. 40%
C. 50%
D. 60%
[判断题]收购股份通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。（）
[简答题]
甲公司为上市公司，2009年至2011年，甲公司及其子公司发生的有关交易或事项如下。（1）因乙公司无法支付前欠甲公司货款3500万元，甲公司2009年6月8日与乙公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意将该笔债权转换为对乙公司的投资，转换后，甲公司持有乙公司60%的股权，该部分股权的公允价值为3300万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备1300万元。2009年6月30日，乙公司的股东变更登记手续办理完成，甲公司当日起实施对乙公司的控制。甲公司通过债务重组方式取得乙公司股权前，甲、乙公司不存在任何关联方关系。2009年6月30日，乙公司可辨认净资产的公允价值（等于账面价值）为4500万元。
（2）2009年1月1日，乙公司按面值购入甲公司发行的分期付息、到期还本债券35万张，支付价款3500万元。甲公司收到款项3500万元（假设未发生交易费用），该债券每张面值100元，期限为3年，票面年利率为6%，利息于每年末支付。乙公司将购入的甲公司债券分类为持有至到期投资，2009年12月31日，乙公司将所持有甲公司债券的50%予以出售，并将剩余债券重分类为可供出售金融资产，重分类日剩余债券的公允价值为1850万元。除甲公司债券投资外，乙公司未持有其他公司的债券。
（3）乙公司自2009年初开始自行研究开发一项非专利技术，2010年6月获得成功，达到预定用途。2009年在研究开发过程中发生材料费160万元、职工薪酬100万元，以及支付的其他费用30万元，共计290万元，其中，符合资本化条件的支出为200万元；2010年发生材料费80万元、职工薪酬20万元，以及支付的其他费用20万元，共计120万元，发生的所有支出均符合资本化条件。乙公司无法预见这一非专利技术未来为其带来经济利益的期限，2010年12月31日预计其可收回金额为310万元。假定不考虑相关税费的影响。
（4）经董事会批准，甲公司2009年1月1日实施股权激励计划，其主要内容为：甲公司向乙公司50名管理人员每人授予10000份现金股票增值权，行权条件为乙公司2009年度实现的净利润较前一年增长6%，截至2010年12月31日两个会计年度平均净利润增长率为7%，截至2011年12月31日三个会计年度平均净利润增长率为8%；从达到上述业绩条件的当年末起，每持有1份现金股票增值权
[单项选择]公司控股子公司在自行审批和决策权限内开展对外投资，于2013年3月1日得到审批，则其应在（）前，通过财务管控产权管理信息系统逐级上报公司总部备案。
A. 3月7日
B. 3月10日
C. 3月15日
D. 4月1日
[简答题]A公司主要从事纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2011年年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2011年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2011年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市，已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总额是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总额是51221万元。（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2011年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2011年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股
[简答题]A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书而委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况，分析回答下列问题。（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义
[判断题]外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。（）
[简答题]
综合题：甲公司为上市公司，20×7年至20×9年，甲公司及其子公司发生的有关交易或事项如下。（1）20×7年1月1日，甲公司以30500万元从非关联方购入乙公司60%的股权，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为50000万元（含原未确认的无形资产公允价值3000万元），除原未确认的无形资产外，其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产按10年采用直线法摊销，预计净残值为零。甲公司取得乙公司60%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。
（2）经股东大会批准，甲公司20×7年1月1日实施股权激励计划，其主要内容为：甲公司向乙公司50名管理人员每人授予10000份现金股票增值权，行权条件为乙公司20×7年度实现的净利润较前1年增长6%，截至20×8年12月31日，2个会计年度平均净利润增长率为7%，截至20×9年12月31日，3个会计年度平均净利润增长率为8%；从达到上述业绩条件的当年末起，每持有1份现金股票增值权可以从甲公司获得相当于行权当日甲公司股票每股市场价格的现金，行权期为3年。乙公司20×7年度实现的净利润较前1年增长5%，本年度没有管理人员离职。该年末，甲公司预计乙公司截至20×8年12月31日两个会计年度平均净利润增长率将达到7%，未来1年将有2名管理人员离职。20×8年度，乙公司有3名管理人员离职，实现的净利润较前1年增长7%，该年末甲公司预计乙公司截至20×9年12月31日3个会计年度平均净利润增长率将达到10%，未来1年将有4名管理人员离职。20×9年10月20日，甲公司经董事会批准取消原授予乙公司管理人员的股权激励计划，同时以现金补偿原授予现金股票增值权且尚未离职的乙公司管理人员600万元。20×9年初至取消股权激励计划前，乙公司有1名管理人员离职。每份现金股票增值权的公允价值如下：20×7年1月1日为9元；20×7年12月31日为10元；20×8年12月31日为12元；20×9年10月20日为11元。假定不考虑税费和其他因素。
要求：（1）根据资料（1），判断甲公司对乙公司合并所属类型，
[判断题]外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响的情形属于外国投资者取得实际控制权。（）
[单项选择]拟协议转让控股上市公司股份，且将导致上市公司控制权转移的，转让方应当聘请在境内注册的、信誉良好且近（）内无重大违法违规记录的专业机构担任财务顾问。
A. 四年
B. 三年
C. 二年
D. 一年
[单项选择]律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近（）内“实际控制人没有发生变化”的重要依据。
A. 1年
B. 2年
C. 3年
D. 4年
[判断题]外国公司在某一国子公司的利润应计入该国的国民生产总值。（）
