某境外公司(以下简称"甲公司")准备向中国境内投资,拟订了两份投资计划。
计划一:并购中国一家公司,设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中,部分要点如下:
①甲公司为一家上市公司,且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;
②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;
③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的"并购顾问"。商务部另外了解到,半年前甲公司的副董事长因内幕交易,受到当地监管机构的处罚,并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核,认为不符合外国投资者并购境内企业的条件,不予批准。
计划二:与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业,向我国商务部报送的协议的部分要点如下:
①合营各方投资总额900万美元,成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中,外方投入60万美元;
②合营企业设立董事会,不设股东会,董事每届任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后,按法定程序设立了合营企业。该企业共有7名董事,经外方A董事提议,召开临时董事会,出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案,方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资,但合作期满后,合作企业的固定资产归中方所有,且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求:根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定,回答下列问题。
(1)甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。
(2)合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。
(3)董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。
(4)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案规定是否合法?说明理由。
(1)在申请M商标注册之前,甲公司可否生产销售使用该商标的毛绒玩具?说明理由。
(2)乙公司在什么情况下对N商标申请拥有优先权?
(3)乙公司是否从商标局初步审定公告之日起取得N商标的注册商标专用权?说明理由。
甲塑料制品公司(以下简称"甲公司")与乙化工机械制造公司(以下简称"乙公司"),于2013年5月18日签订了一份买卖注塑设备合同,甲公司为买方,乙公司为卖方。双方在合同中约定:
(1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供注塑设备10套,每套价格为15万元,价款总计为150万元;(2)甲公司应向乙公司给付定金25万元;
(3)如一方迟延履行,应向另一方支付违约金20万元;
(4)因甲公司必须在2013年底前全面开工投产,为保证该合同的按时履行,由丙生物医药公司(以下简称"丙公司")作为乙公司的保证人,在乙公司不能履行债务时,丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后,甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日,乙公司向甲公司交付了3套注塑设备,甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月,该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨,乙公司便向甲公司提出变更合同的主张,要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元,甲公司不同意乙公司提出的涨价要求,随后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日,甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备,从而严重影响了其正常的生产,并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院,要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同;同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。
要求:根据上述事实及有关法律规定,分别回答下列问题。
(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?并说明理由。
(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。
(3)甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理由。
(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?并说明理由。
(5)丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。
2011年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中:A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元,D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市,向社会公开发行的股份数额为5000万元,原有股东没有认购新股。3月,该公司董事会拟增加董事,公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题,7名董事候选人相关情况,以及拟在股份有限公司任职情况如下:张某,拟任董事,海外研究生毕业,现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某,拟任董事,本科学历,现担任C股份有限公司监事职务。李某,拟任董事,大专学历,现担任D公司总经理。赵某,拟任董事,大专学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。钱某,拟任独立董事,工学博士学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购新发行的股份。孙某,拟任独立董事,管理学博士学历,现担任D公司副经理。
要求:根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题。
(1)根据方案要点内容,分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。
(2)分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。
(1)该合同应为无效还是可撤销的合同,为什么?
(2)乙方的诉讼请求是否得当?此案依法应如何处理?
综合题:2013年7月5日,A纺织厂(以下简称"A厂")与B棉麻公司(以下简称"B公司")签订了一份买卖合同。该合同约定:B公司向A厂供应50吨一级皮棉,总价款为人民币130万元;在合同签订之后30日内,由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款;B公司在同年10月上旬一次性向A厂交货;A厂收到货物并验收合格后30日内一次性向B公司付清余款;违约金为货款总值的5%,计6.5万元。与此同时,为了保证该买卖合同的履行,B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司(以下简称"C公司")就A厂依约履行付款义务提供担保,A厂表示由C公司提供担保较为困难,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保,B公司表示同意。于是,该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定,该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务,如果A厂不履行义务,该分公司保证履行。经查,C公司并未授权分公司提供担保。2013年8月1日,A厂为履行先期预付货款的义务,向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑,承兑行对该汇票审查之后,即于当日在汇票正面记载"承兑"字样,签署了承兑日期和签章,同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下称"D公司")的工程费,于同月20日,将该汇票背书转让给了D公司。2013年10月上旬,B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次性交付货物,并经A厂验收,同年11月上旬,A厂向B公司提出:B公司交付的货物不符合质量要求,要求退货;B公司声称其货物不存在质量问题,不同意退货,并要求A厂严格履行买卖合同,按时向B公司支付货款。随后,A厂以B公司交付的货物不符合质量要求为由,要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时,该行拒绝付款,A厂亦拒绝向B公司支付货款。经调查证实:B公司交付A厂的货物不存在质量问题,A厂之所以要求退货,主要是因其生产的产品不适应市场的需要,积压过多,销售发生严重困难,因此决定停止生产经营,以便择机转产。因A厂未按时付款的行为,B公司遭受经济损失10万元。
要求:根据上述内容,分别回答
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