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[简答题]—年11月,甲股份有限公司(简称“甲公司”)拟向中国证监会(简称“证监会”)提交首次公开发行并上市(简称“IPO”)的申请。为解决公司应收账款余额过大问题,顺利实现上市目标,甲公司董事长赵某决定通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。2014年12月至2016年6月间,甲公司通过上述方式虚构回收应收账款1.5亿元。
2017年1月,甲公司取得证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。3月,甲公司发布招股说明书,其中包含上述2014年至2016年间应收账款回收情况的虚假财务数据。乙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并开具了无保留意见的审计报告书。丙律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书,其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、乙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查,……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。2017年4月1日,甲公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2017年12月22日,投资者钱某以每股16.5元的价格买入甲公司股票1万股;2018年3月10日,钱某以每股14.3元的价格卖出其中5000股,其余部分继续持有。
2018年7月,证监会启动对甲公司违法行为的调查。经查,乙会计师事务所在对甲公司2015年财务报表中的应收账款进行审计时,向甲公司46家客户发出询证函,有30家客户未回函,会计师仅对其中4家进行了替代测试;丙律师事务所则未对甲公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查、验证。
证监会还查明,赵某存在假借其他员工名义从公司借款供个人使用的情形。截止2016年12月31日,累计借款金额达6000万元;招股说明书中未披露该事项。
另外,在接受证监会调查过程中,甲公司董事孙某称:“公司都由董事长赵某说了算,我平时对公司事务不怎么关注,对公司会议只是例行参加,只负责签字。”
2018年8月8日,证监会对甲公司出具行政处罚决定书。认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据,构成欺诈发行。8月10日,甲公司被实行退市风险警示,复牌交易。投资者李某于8月14日以每股3.5元的价格买入甲公司股票2万股,之后甲公司股价持续下跌。李某于8月22日以每股2.5元的价格将持有的2万股股票全部卖出。
投资者钱某于8月25日以每股2.3元的价格卖出其剩余的5000股甲公司股票。
复牌交易30个交易日后,2018年9月24日,证券交易所暂停甲公司股票交易。2019年3月24日,证券交易所决定终止甲公司股票上市。
根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)赵某应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任?并说明理由。
(2)乙会计师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任?并说明理由。
(3)丙律师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任?并说明理由。
(4)赵某从公司借款的行为是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(5)孙某“平时对公司事务不怎么关注,对公司会议只是例行参加,只负责签字”的行为是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(6)证券交易所终止甲公司上市,甲公司能否重新申请上市?并说明理由。
(7)投资者李某能否要求甲公司赔偿其投资损失?并说明理由。
(8)投资者钱某能否要求甲公司赔偿其于2018年3月10日和2018年8月25日两次卖出甲公司股票的投资损失?并分别说明理由。
[多选题]甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。根据证券法律制度的有关规定,下列选项的表述中,不正确的有( )。
A.甲公司向中国证监会申请前,董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议,并提请股东大会批准
B.甲公司向中国证监会申请前,股东大会应当就股票公开转让的具体方案作出决议,董事会无权作出决议
C.甲公司就股票公开转让的决议,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过
D.甲公司就股票公开转让的决议,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
[单选题]甲股份公司拟向社会公众公开发行股票并上市,该公司发行前注册资本为2.4亿元,公司没有内部职工股。若每股股价1元,则其首次发行的普通股数量不得少于( )。
A.1 800万股
B.3 000万股
C.6 000万股
D.3 200万股
[多选题]H股份有限公司(以下简称H公司)发行股票前,在其公告的招股说明书中遗漏了为X公司担保3000万元贷款的内容。Y证券公司在知道H公司存在数额巨大的担保的情况下,为了不影响股票的按期发行遂与出具法律意见书的K律师事务所商量,决定暂时不公开这一信息,并且以包销的方式为H公司发行股票。该股票上市后不久,H公司即被X公司的债权人起诉,并且败诉需立即替X公司清偿3000万元的债务。这一结果致使该股票价格大跌,大量投资者遭受了损失。请问:投资者受到的损失应由下列哪些主体承担连带赔偿责任?()
A.H股份有限公司
B.Y证券公司
C.K律师事务所
D.H股份有限公司负有责任的董事、监事、经理
[单选题]甲股份有限公司为非上市公众公司,拟向5名战略投资者发行股票。根据证券法律制度的规定,甲公司应当向中国证监会履行的手续是( )。
A.申请备案
B.申请核准
C.事后知会
D.申请注册
[单选题](2018年)甲股份有限公司为非上市公众公司,拟向5名战略投资者发行股票。根据证券法律制度的规定,甲公司应当向中国证监会履行的手续是( )。
A.申请备案
B.申请核准
C.事后知会
D.申请注册
[单选题]甲股份有限公司为非上市公众公司。拟向5名战略投资者发行股票,募集资金。根据证券法律制度的规定,甲公司应当向证监会履行的手续是( )。
A.申请备案
B.申请核准
C.事后知会
D.申请注册
[简答题]甲股份有限公司于2017年3月1日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市(以下简称“IPO”)。
2018年1月,中国证监会接到举报称,甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现,在甲公司IPO过程中,为减少应收账款余额,总会计师赵某经请示董事长钱某同意后,指令公司财务人员通过外部借款、使用自有资金或者伪造银行单据等手段,制造收回应收账款的假象。截至2016年12月31日,甲公司通过上述方法虚减应收账款3.5亿元。
证监会调查还发现:2017年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限责任公司的总经理孙某,向公安机关投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司贷款5600万元用于个人期货交易和偿还个人债务,导致5000万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。
公安机关立案后,将案情通报甲公司董事长钱某,由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一,故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。
2018年1月,在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下(如果对该损失做账务处理,乙公司2017年末累计未分配利润应为负数),乙公司股东会会议通过了2017年度利润分配决议,向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利4500万元和500万元。2018年3月,甲公司收到乙公司支付的2017年度股利4500万元。
2018年8月1日,证监会认定:甲公司制造应收账款回收假象,在IPO申请文件中提供虚假财务数据,构成欺诈发行;甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息,构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此,证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的7名董事、3名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服,提出行政复议申请,理由是:本人并不了解会计知识,无法发现财务造假。
2018年9月20日,由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务,丁银行向人民法院提起诉讼,请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资,判令甲公司在4500万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
2018年10月12日,已连续7个月持有甲公司1.01%股份的股东周某,直接以自己的名义,对包括董事长钱某在内的7名董事提起诉讼,请求法院判令7名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的500万元损失。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务?并说明理由。
(2)独立董事王某的行政复议申请理由是否成立?并说明理由。
(3)丁银行请求人民法院认定甲公司抽逃出资,判令甲公司在4500万元本息范围内承担补充赔偿责任,人民法院是否应予支持?并说明理由。
(4)对于周某直接以自己名义提起的诉讼,人民法院应否受理?并说明理由。
[判断题]公司首次公开发行股票,初步询价结束后,公开发行股票数量在4亿股以下,提供有效报价的询价对象不足20家的,发行人及其主承销商不得确定发行价格,并应当中止发行。
A.正确
B.错误
[单选题]并不是任何形式的股份制企业都可以发行股票。按照公司法的规定,只有股份有限公司才可以发行股票。股票是一种只适用于股份有限公司的证券。
A.股票和股单同属于证据证券
B.股票和股单同属于有价证券
C.股票和股单是由股份有限公司发行
D.股票和股单都可以在市场上自由流通
[判断题]上市公司公开发行股票和非公开发行股票,都应当由证券公司承销。()
A.正确
B.错误
[判断题]上市公司公开发行股票,应当由证券公司承销;非公开发行股票,如发行对象均属于原前10名股东的,则可以由上市公司自行销售。( )
A.正确
B.错误
[判断题]保险、银行等公司在提交首次公开发行股票并上市时,还需向中国保监会、中国人民 银行提交相关材料。 ( )
A.正确
B.错误
[判断题]上市公司利用非公开发行方式发行股票,相比较公开发行方式发行股票而言,有利于引入战略投资者和机构投资者。( )
A.正确
B.错误