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[简答题]甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司(以下简称丁公司)。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虚假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会计师担任项目组负责人。审验过程中，A注册会计师按照执业准则的要求，实施了检查文件记录、向银行函证等必要的程序，保持了应有的职业谨慎，但未能发现丙出资人的虚假出资情况。A注册会计师在出具的验资报告中认为，各出资人已全部缴足出资额，并在验资报告的说明段中注明“本报告仅供工商登记使用”。丁公司注册登记半年后，丙出资人补足虚构的出资额。一年后，乙出资人抽逃其全部出资额。两年后，丁公司因资金短缺和经营不善等原因导致资不抵债，无力偿付戊供应商的材料款。戊供应商以ABC会计师事务所出具不实验资报告为由，向法院提供民事诉讼，要求ABC会计师事务所承担连带赔偿责任。ABC会计师事务所提出三项抗辩理由，要求免于承担民事责任：一是审验工作乃分支机构所为，与本会计师事务所无关；二是戊供应商与本会计师事务所及分支机构不存在合约关系，因而不是利害关系人；三是验资报告已经注明“仅供工商登记使用”，戊供应商因不当使用验资报告而遭受损失与本会计师事务所无关。
[要求] 回答下列问题，并简要说明理由：
(1)戊供应商可以对哪些单位或个人提起民事诉讼
(2)ABC会计师事务所提供的抗辩理由是否成立
(2)ABC会计师事务所是否可以免于承担民事责任
[简答题]
A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：
（1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
（2）A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
（1）B公司的设立方案哪些方面不符合规定说明理由。
（2）乙将所持有的股份转让给丁是否合法说明理由。
（3）甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法说明理由。
[简答题]A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：
(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定说明理由。
(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法说明理由。
(3)甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法说明理由。
[简答题]
A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。
A公司于2006年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件，每件价格0．23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向A公司供货，数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，A公司以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。
1月17日，双方补签一份担保合同。合同约定A，公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，1月28日将该支票交付B公司。B公司法定代表人乙补记收款人名称，补记金额为40万元。
2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件．并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议：
（1）该合同约定的预付定金数额不符合合同法规定，故担保无效。B公司应退回定金。
（2）公司可以收下货物，但公司拒绝付款。
（3）发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。
以上纠纷，双方多次协商无果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并向法院提起诉讼。
根据以上情况回答下列问题：
（1）A公司不设立董事会和监事会是否合法甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法执行董事为公司法定代表人是否合法分别说明理由。
（2）乙能否对预付定金的转账支票补记金额并说明理由。
（3）定金合同是否有效并说明理由。
（4）定金合同从何时生效并说明理由。
（5）如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担并说明理由。
[单项选择]20×2年2月1日甲公司、乙公司和丙公司共同出资设立丁公司，注册资本为8000万元，甲公司持有丁公司注册资本的40%，乙公司和丙公司各持有丁公司注册资本的30%，丁公司为甲、乙、丙公司的合营企业。甲公司以其固定资产(管理用设备)出资，该设备的原价为5000万元，累计折旧为2300万元，公允价值为3300万元，未计提减值；乙公司和丙公司以现金出资，各投资1550万元。
丁公司于2月底开始正常的生产经营活动，对取得的甲公司的固定资产采用年限平均法计提折旧，预计使用年限为10年，预计净残值为零。当年丁公司共实现净利润1000万元，除实现净利润外，丁公司未发生其他影响所有者权益变动的交易或事项。
假定甲公司存在子公司，在年末需要编制合并财务报表。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各小题。
20×2年年末甲公司在合并财务报表中应确认的利得为( )。
A. 240万元
B. 380万元
C. 0
D. 600万元
[单项选择]某有限责任公司原由甲、乙、丙三位股东各出资15万元而设立，经过两年的经营后，该公司的实收资本增为54万元，留存收益为10万元，这时，丁股东愿意出资30万元加入该公司，丁股东占25%的股份，则应将丁出资中的( )万元计入资本公积。
A. 15
B. 12
C. 10
D. 8.7
[多项选择]甲公司、乙公司、丙公司共同设立丁有限责任公司，其中甲为控股股东。现甲公司准备向银行贷款300万元，遂要求丁公司为其贷款提供担保。在乙公司代表未到会、丙公司反对的情况下，丁公司董事会通过了该担保议案。现在丁公司因偿债不能向法院申请破产获受理并被宣告破产。则：( )
A. 如甲公司滥用股东权利损害乙公司利益，乙公司可以直接提起诉讼要求甲公司赔偿
B. 银行可以要求乙公司、丙公司承担连带责任
C. 银行只能向甲公司请求赔偿
D. 银行可以向丁公司破产管理人申报债权
[多项选择]某证券公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，出资人聘请的法律顾问在审查名单时，提出候选人中有人不能担任董事。下列哪些人依法不能担任董事( )
A. 甲，原某律师事务所主任，2年前因出具带有虚假内容的法律意见书被撤销资格，现在攻读工商管理硕士
B. 乙，某高校经济学教授，年近70岁，现退休
C. 丙，某证券监督管理机构职员；有丰富的证券监督管理经验
D. 丁，某信托投资公司职员，3年前任某登记结算机构负责人，因违法出卖客户证券被解除职务
[多项选择]基斯乐玩具有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，出资人聘任的法律顾问在审查名单时，提出候选人中有人不能担任董事，他们是下列哪些人( )
A. 吴小曲，某高校法学教授，年近80岁，现退休
B. 周晓梦，原国有企业某厂厂长，2年前因该厂破产被免职，现为某公司工人
C. 钱庸会，因犯有贪污罪，被判处5年有期徒刑，去年提前释放
D. 王某，商业管理专业博士，有多午经营管理经验，但因家庭问题负债10万元
[多项选择]某纺织品有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，出资人聘任的法律顾问在审查名单时，提出候选人中有人不能担任董事，他们是( )。
A. 张某，某高校经济学教授，年近80，现退休
B. 赵某，原H厂厂长，2年前因H厂破产负有重大责任而被免职，现为某公司工人
C. 李某，曾任某针织厂经理，企业管理专家，现有某大学教授
D. 王某，商业管理专业博士，有多年经营管理经验，但最近因家庭问题负债10万元到期未还
[判断题]有限责任公司的股东是公司的出资人，任何投资部门或机构、法人、个人和外商投资者均可依法成为有限责任公司的股东。( )
