更多"[案例2]
2009年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的"的相关试题:
[简答题]2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2 000万美元拟增加至3 000万美元，丙公司的投资总额拟订为10 000万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为合营企业的执行机构，监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%。本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定，并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定，并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定，并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购应履行何种义务并说明理由。
[简答题][案例2]
2009年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
(1)收购价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟订为3300万美元。
(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定并说明理由。
(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定
(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定并说明理由。
[简答题]
[案例2]
2009年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）收购价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟订为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定并说明理由。
[单项选择]外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2009年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的是( )。
A. 甲公司于2009年5月31日向乙公司一次支付120万美元
B. 甲公司于2009年5月30日向乙公司支付60万美元，2010年2月28日支付60万美元
C. 甲公司于2010年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D. 甲公司于2009年8月30日向乙公司支付80万美元，2010年8月30日支付40万美元
[单项选择]外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内内公司于2008年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。根据中外合资经营企业法律规定，甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的有( )。
A. 甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B. 甲公司于2008年5月30日向乙公司支付60万美元，2009年2月28日支付60万美元
C. 甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D. 甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80万美元，2009年8月30日支付40万美元
[多项选择]外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2008年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。根据中外合资经营企业法律规定，甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。
A. 甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B. 甲公司于2008年5月30日向乙公司支付60万美元，2009年2月28日支付60万美元
C. 甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D. 甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80万美元，2009年8月30日支付40万美元
[多项选择]外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有( )。
A. 甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B. 甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60万美元，2001年2月28日支付60万美元
C. 甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D. 甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8月30日支付40万美元
[简答题]
德国甲公司为汽车生产企业，2007年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：
（1）中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。其中现金出资的部分，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月向合营企业支付第一期出资400万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。
（3）中外合资经营企业成立后合营期限为20年。
（4）合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
（5）已知甲公司当年在中国汽车行业的市场占有率达到20%。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题：
（1）甲公司现金出资部分的支付期限是否符合规定并说明理由。
（2）甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定并说明理由。
（3）该中外合资经营企业是否必须约定合营期限
（4）约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定并说明理由。
（5）根据要点（5）所提示的内容，回答甲公司需要履行何种义务
[简答题]
[案例1]
中国证监会于2009年3月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）甲公司董事会于2008年4月1日发布公告，甲公司将于5月18日召开临时股东大会。2008年5月10日，持有甲公司3%股份的A企业向董事会提交了临时提案，董事会于5月15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（2）在2008年5月18日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）持有甲公司股份6%的C企业将其2008年2月1日买入的甲公司股票200万股，于2008年6月1日卖出，获得收益500万元。
要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出C企业买卖股票的行为是否符合法律规定并说明理由。
[简答题]【案例4】(本小题17分)
2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字 楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙 公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元 工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。
2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2、5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。
2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2、3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于 建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1、3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前 支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。
西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。
2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。
甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和 500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍 卖所得价款为2、7亿元。
鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其 所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙
