[简答题]

[案例2]
2009年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）收购价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟订为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定并说明理由。

[简答题][案例2]
2009年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
(1)收购价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟订为3300万美元。
(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定并说明理由。
(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定
(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定并说明理由。

[简答题]

2007年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定并说明理由。

[简答题]2007年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
(1)改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。
(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20% 、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定并说明理由。
(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定
(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定并说明理由。

[简答题]某外国专家，2007年12月30日入境，2009年全年在中国境内某中外合资经营企业工作280天，到美国出差25天，在杭州休假60天。该专家月薪为人民币8万元，全部由中外合资经营企业支付。另外，当年该专家在国外取得专利转让收入和出租房屋租金收入折合人民币分别为20万元、5万元。
[要求] 确定该专家是否是中国居民纳税人；其2008年在中国境内、外取得的收入是否应在中国申报缴纳个人所得税(不需计算税额)，分别简述理由。

[单项选择]建海公司是一家国内企业，2009年初与美国的荣丰公司共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为500万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2009年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业各方缴清第一期出资额的最后期限是( )。
A. 2009年7月10日
B. 2009年8月10日
C. 2009年9月10日
D. 2009年10月10日

[单项选择]某中外合资经营企业合营合同中约定了经营期限于2009年9月1日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方应当在( )前向审批机关提出申请。
A. 2009年3月1日
B. 2008年9月1日
C. 2008年8月1日
D. 2009年1月1日

[简答题]中国甲公司与美国乙公司拟共同出资设立一合营企业，双方签订了合营企业合同，该合同部分条款如下：
(1)合营企业的注册资本为900万美元，其中，甲公司出资680万美元．乙公司出资220万美元。甲公司出资的主要方式是：场地使用权180万美元，机器设备300万美元，现金200万美元。乙公司出资的方式是：工业产权120万美元，现金100万美元。
(2)约定投资规模为2500万美元。
(3)合营企业今后以向社会发行股票的办法来筹集企业扩大再生产所需的资金。
要求：根据该合同上述条款及规定回答下列问题，并说明理由。
(1)合营企业中外方出资额的比例是否符合规定
(2)注册资本与投资总额比例是否符合规定
(3)该企业发行股票的办法募集资金是否符合规定

[简答题][案例2] 2009年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业内公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承， (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。 (3)内公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。 (4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 (5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购中应履行何种义务并说明理由。

[多项选择]正华有限责任公司拟变更为股份有限公司，根据规定，变更时的程序包括( )等。
A. 聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计
B. 原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将其净资产按1:1.5的比例投入到股份公司
C. 向公司登记机关申请设立登记
D. 拟定公司章程草案
E. 召开创立大会并建立公司组织机构

[简答题]2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2 000万美元拟增加至3 000万美元，丙公司的投资总额拟订为10 000万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为合营企业的执行机构，监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%。本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定，并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定，并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定，并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购应履行何种义务并说明理由。

[判断题]中国境内甲公司在境外依法设立了一家外国企业乙，2007年，甲公司以乙企业的名义并购境内A有限责任公司，使A公司变更为外商投资企业，并购方案为A公司先增资100万美元，然后乙企业认购全部的增资，已知增资额占所设外商投资企业注册资本的30%。经查，甲公司与A公司存在关联关系。基于以上的事实，该外商投资企业不应享受外商投资企业待遇。 ( )

[简答题]甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2007年3月分，2010年10月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
(1)甲公司发行前股本总额为人民币2000万元。
(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：万元)

	2007拄	2008年	2009年
净利润(扣除非经常性损益前)	400	450	600
净利润(扣除非经常性损益后)	500	600	500
营业收入	2000	4000	6000

(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。
(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为120天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分由公众认购。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件说明理由。
(2)甲公司的净利润和营业收入是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件说明理由。
(3)甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户是否符合规定其募集资金的用途是否符合规定分别说明理由。
(4)甲公司与乙证券公司拟定的包销方案是否符合规定说明理由。

[多项选择]某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是：_______
A. 本次债券发行的最大额度为8亿元
B. 本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿
C. 本次发行可不提供担保
D. 本次发行可不进行资信评估