[单项选择]甲汽车制造公司为了整合双方资源，优势互补，决定吸收合并乙汽车配件公司，双方签订了合并协议，两公司的股东大会也通过了公司合并的决议。但在债权债务承担问题上，乙公司的债权人丙公司认为合并程序违法，并提出以下主张，符合法律规定的是：
A. 乙公司没有在作出合并决议之日起 10日内通知债权人
B. 乙公司没有在作出合并决议之日起 30日内在报纸上至少公告3次
C. 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，可以要求公司清偿债务
D. 乙公司必须对丙的债权提前清偿或者提供相应的担保

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[单项选择]甲公司合并乙公司，合并后甲公司拥有乙公司资产并承担其债务，乙公司法人资格随合并而注销，这种合并方式是（）
A. 横向合并
B. 新设合并
C. 吸收合并
D. 控股合并

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[单项选择]2008年3月20日，甲公司合并乙企业，该项合并属于同—控制下的企业合并。合并中，甲公司发行本公司普通股1 000万股(每股面值1元，市价为2.1元)，作为对价取得乙企业60%股权。合并日，乙企业的净资产账面价值为3 200万元，公允价值为3 500万元。假定合并前双方采用的会计政策及会计期间均相同。不考虑其他因素，甲公司对乙企业长期股权投资的初始投资成本为( )万元。
A. 1 920
B. 2 100
C. 3 200
D. 3 500

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[单项选择]2010年7月1日，甲公司向乙公司股东发行股票1200万股吸收合并乙公司，股票的面值为1元，发行价格为3元，合并日乙公司可辨认净资产的账面价值为3000万元，公允价值为3200万元，该合并为非同一控制下企业合并，则甲公司应确认的合并商誉是（）
A. -1800万元
B. 400万元
C. 600万元
D. 1800万元

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[简答题]2011年4月23日。某市甲汽车修理厂和乙开发公司签订了“立式振动光式机”技术转让合同，双方约定：乙将自己的“立式振动光式机”技术转让给甲，技术转让费是12000元；乙提供全部图纸和资料，并负责甲的两名技术人员的培训。
问：(1)合同签订后，经试制发现存在严重的技术缺陷，根本不能试制出样机。甲能否请求乙承担违约责任
(2)如果技术本身不存在缺陷，但该技术属于丙开发公司所有，乙仅有使用权，则该案应如何处理

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[简答题]2003年5月1日，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司，并更名为丙有限责任公司。2004年8月15日，丁公司向人民法院提起诉讼，要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款，本息共计100万元。经查证，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司时依法进行了公告，丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。
2007年6月1日，丙有限责任公司进行股份化改组，原公司净资产值为5亿元，折合的实收股本总额为2亿元。同年，丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)在深圳证券交易所上市交易。
2008年1月5日，丙公司的第一大股东A公司向董事会提出请求，要求丙公司为其向B银行的1亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于1月10日作出决议，同意提供该担保。丙公司遂于1月20日与B银行正式签订保证合同，为A公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。
证监会得知该情况后进行了立案调查、审理，应证监会的要求，丙公司于2009年3月1日在《中国证券报》上发布董事会公告，就上述违法事项进行了说明，证监会也于3月15日作出处罚决定：(1)对丙公司罚款30万元；(2)对丙公司董事长刘某，给予警告，并处5万元罚款；(3)对张某等其他参与决议的董事，给予警告，并处2万元罚款。行政处罚决定作出后，张某提出异议，主张自己虽参与了决议，但是决议当时表示了异议，并要求董事会秘书将该异议记入会议记录，只是董事会秘书一时疏忽未予记入。
2009年5月1日，3名投资者向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿其投资损失，具体情况如下：(1)赵某，2007年12月5日购入丙公司股票，2008年6月1日卖出；(2)钱某，2008年3月1日购入丙公司股票，至起诉时仍持有；(3)邓某，2009年4月1日购入丙公司股票，2009年4月25日卖出。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)丁公司能否要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任说明理由。
(2)丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额是否符合规定说明理由。
(3)请指出丙公司为A公司提供的担保存在什么不合法之处说明理由。
(4)董事张某的异议是否成立说明理由。
(5)投资者赵某、钱某、邓某的投资损失与丙公司虚假陈述行为之间是否存在因果关系分别说明理由。

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[多项选择]甲股份公司拟吸收合并乙股份公司，双方董事会于与T日发出通知，并于T+20日召开股东大会，且吸收合并的决议均获得通过，下列说法正确的是：_______
A. T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告
B. 债权人应当自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权
C. 合并后乙公司债权债务由甲公司承担
D. 债权人可要求还款或提供担保。

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[简答题]2010年1月1日，甲公司发行每股面值1元的股票1200000股吸收合并乙公司，股票发行手续费及佣金50000元以银行存款支付。假设合并前，甲、乙公司同为宏达集团的子公司，合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续，不考虑其他因素的影响。合并交易发生前，双方的资产负债表如下：

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[单项选择]甲公司为一个中国公司，乙公司为一个日本公司，两公司在1995年签订了合作经营企业的合同，在湖北设立了双方合作经营的丙公司。其合作经营合同规定，与本合作经营企业合同履行有关的争议事项的解决应该在北京进行仲裁。1999年，两公司由于在公司利润分配上产生争议，乙公司就将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。而甲公司在第一次开庭前对仲裁庭的管辖权提出了抗辩，认为仲裁庭对该案件没有管辖权。那么，根据我国法律的规定，中国国际经济贸易仲裁委员会对该案是否具有管辖权( )
A. 中国国际经济仲裁委员会对该案有管辖权，因为双方当事人订立了合法有效的仲裁协议
B. 中国国际经济贸易仲裁委员会对该案没有管辖权，因为按照《民事诉讼法》的规定，中国法院对于由在中国境内履行的合作经营企业合同引起的争议有专属管辖权
C. 中国国际经济贸易仲裁委员会对该案有管辖权，尽管中国法院对于由在中国境内履行的合作经营企业合同引起的争议具有专属管辖权，这只是对于外国法院而言的，并不排除当事人选择仲裁来解决争议
D. 中国国际经济贸易仲裁委员会对该案没有管辖权，尽管《民事诉讼法》中的专属管辖权条款并不排除当事人在有关事项上选择仲裁来解决争议，但按照《仲裁法》第十八条的规定，该仲裁协议无效

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[多项选择]甲公司为武汉市一家食品加工公司，乙公司为F国一家机械公司，两公司在2004年签订了一份大型机器购销合同，在合同中规定，与本合同履行有关的争议事项的解决应该在F国进行仲裁。2005年，两公司由于价款的支付发生纠纷，乙公司将争议提交F国相关仲裁委员会仲裁。F国仲裁委员会根据有关事实和法律作出了一个仲裁裁决，在甲公司拒绝执行该裁决的情况下，下列说法错误的有( )。
A. 由于我国已经加入了1958年《纽约公约》，即使在我国与F国没有共同参加的条约的情况下，乙公司也可以直接向武汉市中级人民法院申请执行该裁决
B. 如果F国与我国之间不存在相关条约关系，乙公司可以以该裁决为依据向武汉市中级人民法院起诉，由法院作出判决，予以执行
C. 如果经武汉市中级人民法院审查，在该仲裁过程中，我国当事人没有得到进行仲裁的通知，从而丧失了陈述意见的机会，则武汉市中级人民法院应报请湖北省高级人民法院对该裁决进行撤销；湖北省高级人民法院认为应当撤销的，应报请最高人民法院，最高人民法院认为应当撤销的，方可撤销
D. 武汉市中级人民法院在裁定不予执行该裁决之前应该报请湖北省高级人民法院，如果湖北省高级人民法院同意不予执行或者拒绝承认和执行的，方可裁定不予执行

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[简答题]

中益达公司是一家中国外贸公司，美丽美是一家美国外贸公司。两公司于2008年7月签订了家俱买卖合同，CIF天津，装货港为旧金山，2008年10月交货，8月底前买方经由开证行开出以卖方为受益人的信用证，信用证有效期至2008年11月30日。开证行及时开出了信用证。卖方在交货日期到来前，听说买方因受金融危机影响而出现财务困难，便以预期违约为由拒绝履行合同。买方对卖方提起诉讼。问题：设该合同适用《联合国国际货物销售合同公约》。

卖方在什么地点将货物交到哪里

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[单项选择]甲、乙两公司于2001年10月签订了一份合同，甲公司从乙公司购买一套水处理设备。甲公司于2001年12月自行派车运回了全套设备，当即安装调试，虽发现存在质量问题，但于2002年6月按期交付了货款。 2004年8月甲公司根据仲裁协议申请仲裁，要求退货。下列何种处理意见是错误的
A. 申请未超过诉讼时效，仲裁委员会应依法受理并裁决
B. 仲裁委员会应依法受理和裁决，仲裁活动中不考虑诉讼时效
C. 因申请超过诉讼时效，仲裁委员会可不予受理
D. 仲裁委员会予以受理，经审理因申请超过诉讼时效裁决驳回申请人的仲裁请求

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[单项选择]中关村公司和五道口公司签订了货物买卖合同，约定由中关村公司代办托运。中关村公司遂与蓝旗营公司签订运输合同，合同中载明五道口公司为收货人。运输途中，因蓝旗营公司的驾驶员小姚的重大过失发生交通事故，致货物受损，无法向五道口公司按约交货。下列哪种说法是正确的( )
A. 五道口公司有权请求中关村公司承担违约责任
B. 五道口公司应当向蓝旗营公司要求赔偿损失
C. 五道口公司尚未取得货物所有权
D. 小姚应对中关村公司承担责任

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资产负债表(简表) 　　　　　　　　　　　2010年1月1日　　　　　　　单位：元
项目	甲公司账面价值	乙公司账面价值	乙公司公允价值
银行存款	1200000	300000	300000
应收账款	600000	600000	500000
存货	800000	700000	850000
固定资产	3900000	2000000	2200000
无形资产		200000	200000
资产合计	6500000	3800000	4050000
短期借款	1400000	900000	900000