甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日,公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事会会议作出如下决议:(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被拆至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿,丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。
要求:
根据《公司法》的规定,回答下列问题:
(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失,与会董事应如何承担法律责任?
甲公司董事会于2000年6月18日召开会议,出席该次董事会的董事一致通过配股的提案,并于同月19日发出公告,通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上,出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股,以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外,根据乙企业的提议,该次股东大会在公告列明的事项之外,临时增加了一项增选公司董事议案,以6988万股赞成,2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。
(4)甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保;于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼,该诉讼截止配股申请材料提交时,仍在进行中。
要求:
(1)根据上述要点(1)所述内容,甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。
(2)根据上述要点(2)所述内容,甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定?并说明理由。
(3)根据上述要点(3)所述内容,甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定?并说明理由。
(4)根据上述要点(4)所述内容,甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍?为什么?
甲公司为我国境内注册的上市公司,其主要客户在我国境内。2013年l2月起,甲公司董事会聘请了w会计师事务所为其常年财务顾问。2013年12月31日,该事务所担任甲公司常年财务顾问的注册会计师习某收到甲公司财务总监胡某的邮件,其内容如下:
习某注册会计师:
甲公司想请你就本邮件的附件所述相关交易或事项,提出在2013年度合并财务报表中如何进行会计处理的建议。所附交易或事项对有关税金和递延所得税以及现金流量表的影响,甲公司有专人负责处理,无需你提出建议。除所附资料提供的信息外,不考虑其他因素。
(1)甲公司出于长期战略考虑,2013年1月1日以30000万美元从境外乙公司原股东处购买了在美国注册的乙公司发行在外的60%股份,共计6000万股,并自当日起能够控制乙公司的财务和经营政策。为此项合并,甲公司另支付相关审计、法律服务等费用800万元人民币。乙公司所有客户都位于美国,以美元作为主要结算货币,且与当地的银行保持长期良好的合作关系,其借款主要从当地银行借入。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等,甲公司完成收购交易后,保留了乙公司原管理层的所有成员。
2013年1月1日,乙公司可辨认净资产公允价值为45000万美元;美元与人民币之间的即期汇率为:l美元=6.3元人民币。2013年度,乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算实现的净利润为3000万美元,无其他所有者权益变动。乙公司的利润表在折算为母公司记账本位币时,按照平均汇率折算。其他相关汇率信息如下:2013年12月31日,l美元=6.2元人民币;2013年度平均汇率,1美元=6.25元人民币。甲公司有确凿的证据认为对乙公司的投资没有减值迹象,并自购买日起对乙公司的投资按历史成本在个别资产负债表中列报。
(2)为保障甲公司的原材料供应,2013年7月1Et,甲公司发行l000万股普通股换取丙公司原股东持有的丙公司20%有表决权股份。甲公司取得丙公司20%有表决权股份后,派出一名代表作为丙公司董事会成员,参与丙公司的财务和经营决策。丙公司注册地为北京市,以人民币为记账本位币。股份发行日,甲公司每股股份的市场价格为2.5元,发行过程中支付券商手续费50万元;取得投资日丙公司可辨认净资产的公允价值为l3000万元,账面价值为12000万元,其差额为丙公
甲公司为我国境内注册的上市公司,其主要客户在我国境内。20×1年12月起,甲公司董事会聘请了新华会计师事务所为其常年财务顾问。20×1年12月31日,该事务所担任甲公司常年财务顾问的注册会计师王某收到甲公司财务总监李某的邮件,其内容如下:
王某注册会计师:
甲公司想请你就本邮件的附件1和附件2所述相关交易或事项,提出在20×1年度合并财务报表中如何进行会计处理的建议。所附交易或事项对有关税金和递延所得税以及现金流量表的影响、合并财务报表中外币报表折算差额的计算,甲公司有专人负责处理,无需你提出建议。除所附资料提供的信息外,不考虑其他因素。
附件1:对乙公司、丙公司投资情况的说明
(1)甲公司出于长期战略考虑,20×1年1月1日以1200万欧元购买了在意大利注册的乙公司发行在外的80%股份,计500万股,并自当日起能够控制乙公司的财务和经营政策。为此项合并,甲公司另支付相关审计、法律等费用200万元人民币。乙公司所有客户都位于意大利,以欧元作为主要结算货币,且与当地的银行保持长期良好的合作关系,其借款主要从当地银行借入。
考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等,甲公司完成收购交易后,保留了乙公司原管理屋的所有成员。
20×1年1月1日,乙公司可辨认净资产公允价值为1250万欧元;欧元与人民币之间的即期汇率为:1欧元=8.8元人民币。
20×1年度,乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算发生的净亏损为300万欧元。
乙公司的利润表在折算为母公司记账本位币时,按照平均汇率折算。其他相关汇率信息如下:20×1年12月31日,1欧元=9元人民币;20×1年度平均汇率,1欧元=8.85元人民币。
甲公司有确凿的证据认为对乙公司的投资没有减值迹象,并自购买日起对乙公司的投资按历史成本在个别资产负债表中列报。
(2)为保障甲公司的原材料供应,20×1年7月1日,甲公司发行1000万股普通股换到丙公司原股东持有的丙公司20%有表决权股份。甲公司取得丙公司20%有表决权股份后,派出一名代表作为丙公司董事会成员,参与丙公司的财务和经营决策。丙公司注册地为我国境内某省,以人民币为记账本位币。
股份发行日,甲公司每股股份的市场价格为2.5元,发行过程
甲公司是从事房地产开发业务的企业,2009年3月31日,甲公司董事会就其开发的一栋写字楼的第一层商铺不再出售改用作出租形成了书面决议。
(1)2011年1月20日,甲公司与乙企业签订了租赁协议,将一栋写字楼用于出租,租赁期开始日为2011年3月31日,租赁期2年,该写字楼的账面余额5500万元,未计提存货跌价准备。预计使用年限为50年,预计净残值为500万元,采用直线法计提折旧。
2011年3月31日和2011年12月31日商铺公允价值分别为6000万元和6100万元。
2011年12月31日收到6个月的租金300万元
(2)2012年12月31日商铺公允价值为6500万元,收到本年租金600万元。
(3)2013年6月30日对外出租的房地产租赁期届满,企业董事会作出书面决议明确表明,将用于该房地产重新开发用于对外销售的,从投资性房地产转换为存货。转换日该房地产的公允价值为6400万元。收到半年租金300万元。收回当日开始进行改良,发生符合资本化的改良支出600万,2013年12月31日改良完成,并于当日与长江公司签订合约,以7500万元的价格将该写字楼出售。
甲企业对房产采用公允价值模式计量,不考虑相关税费的影响。
2009年12月5日,甲公司董事会批准关于出租办公楼的议案,且出租办公楼的意图在短期内不会发生变化,当日办公楼的成本为6200万元,已计提折旧1800万元,计提减值准备300万元,账面价值为4100万元,公允价值为4800万元,甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2010年1月1日,甲公司与承租方签订办公楼合同,租赁期为自2010年1月1日起2年,年租金为360万元,于每年年末收取。2010年12月31日该办公楼公允价值为5000万元,2011年12月31日公允价值为5400万元,2012年1月1日租赁期届满,甲公司将该办公楼收回后直接对外出售,收到价款5800万元已存入银行,另支付营业税290万元。
要求:
根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列问题。
计算分析题:
2011年1月1日,甲公司董事会批准了管理层提出的客户忠诚度计划。该客户忠诚度计划为:办理积分卡的客户在甲公司消费一定金额时,甲公司向其授予奖励积分,客户可以使用奖励积分(每一奖励积分的公允价值为0.01元)购买甲公司经营的任何一种商品;奖励积分自授予之日起3年内有效,过期作废;甲公司采用先进先出法确定客户购买商品时使用的奖励积分。
2011年度,甲公司销售各类商品共计120000万元(不包括客户使用奖励积分购买的商品,下同),授予客户奖励积分共计120000万分,客户使用奖励积分共计60000万分,2011年末,甲公司估计2011年度授予的奖励积分将有60%使用。
2012年度,甲公司销售各类商品共计180000万元(不包括代理乙公司销售的A商品),授予客户奖励积分共计180000万分,客户使用奖励积分150000万分。2012年末,甲公司估计2012年度授予的奖励积分将有80%使用。本题不考虑增值税以及其他因素。
要求:(1)计算甲公司2011年度授予奖励积分的公允价值、因销售商品应当确认的销售收入、以及因客户适用奖励积分应当确认的收入,并编制相关会计分录。(2)计算甲公司2012年度授予奖励积分的公允价值、因销售商品应当确认的销售收入、以及因客户适用奖励积分应当确认的收入,并编制相关会计分录。(计算结果保留两位小数)
2011年1月1日,甲公司董事会批准了管理层提出的客户忠诚度计划。该客户忠诚度计划为:办理积分卡的客户在甲公司消费一定金额时,甲公司向其授予奖励积分,客户可以使用奖励积分(每一奖励积分的公允价值为0.01元)购买甲公司经营的任何一种商品;奖励积分自授予之日起2年内有效,过期作废。
(1)2011年度,甲公司销售各类商品共计1000万元(不包括客户使用奖励积分购买的商品),授予客户奖励积分共计1000万分。
(2)2011年度客户使用奖励积分共计600万分。2011年末,甲公司估计2011年度授予的奖励积分将有80%在2年内使用。
(3)2012年度,甲公司销售各类商品共计2000万元,授予客户奖励积分共计2000万分,客户使用奖励积分1510万分。2012年末,甲公司估计2012年度授予的奖励积分将有90%使用。
甲公司全部采用现金结算方式销售商品。不考虑增值税以及其他因素。
要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列问题。
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