甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:
(1)6月,合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易,合伙人甲认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
(2)6月,合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务,获利150万元。合伙人乙认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务,其获利150万元应当归A合伙企业所有。
(3)7月,A合伙企业向B银行贷款100万元。
(4)8月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人乙转变为有限合伙人,有限合伙人丙转变为普通合伙人。
(5)9月,甲、丁提出退伙。经结算,甲从合伙企业分回10万元,丁从合伙企业分回20万元。
(6)10月,戊、庚新入伙,戊为有限合伙人,庚为普通合伙人。其中,戊、庚的出资均为30万元。
(7)12月,B银行100万元的贷款到期,A合伙企业的全部财产只有40万元。
要求:根据以上事实,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(3)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。
(4)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。
(5)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。
(6)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。
(7)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。
(8)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。
综合题:2013年1月,甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定:丙为普通合伙人,甲、乙和丁均为有限合伙人,甲和丁以现金出资,乙以房屋出资,丙以劳务出资;各合伙人平均分配盈利、分担亏损,由丙执行合伙企业事务,甲、乙、丁不执行事务,也不对外代表合伙企业。此外,合伙人丙还与投资人A、B共同设立有限责任公司。在经营期间,合伙企业发生了下列业务:
(1)2013年5月,甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同,经查,银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。
(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理,于2013年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为B公司提供担保,经查,合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。
(3)2013年10月,丙与合伙企业签订了一份买卖合同,由丙投资设立的有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。
(4)2014年1月1日,丙投资设立的有限责任公司依法被责令关闭,公司解散。1月12日,公司由丙、A、B及其他股东组成的清算组进行清算。公司财产在清偿完公司所有债务后仍有15万元的剩余财产。
(5)2014年3月8日,丙决定向戊转让其在合伙企业中的全部财产份额,甲与乙同意,但丁不同意。经查,合伙协议约定合伙人对外转让财产份额需经2/3以上合伙人同意。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?
(2)合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。
(3)甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同,甲对此业务承担的责任应如何确定?并说明理由。
(4)丙聘任人担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(5)丙与合伙企业签订买卖合同的行为是否合法?并说明理由。
(6)有限责任公司成立清算组的时间及人员构成是否符合规定?并说明理由。
(7)有限责任公司的剩余财产如何分配?
(8)丙能否对外转让其在合伙企业中的财产份额?并说明理由。
A有限合伙企业(简称A企业)于2011年1月设立,出资人由20名有限合伙人和1名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称甲公司)。合伙协议约定如下内容:
(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资;
(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价500万元出资,有限合伙人均以现金出资;
(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。2012年2月,有限合伙人乙发现甲公司持股60%的丙有限责任公司(简称丙公司)也从事生物制药行业的股权投资。乙在A企业的合伙人会议上提议更换甲公司,理由是丙公司与A企业存在竞争关系,甲公司已违反竞业禁止义务,应当将其持有的丙公司股权转让给他人,或者退伙。甲公司则认为,有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束,且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务,无权参与决定普通合伙人的去留。2012年3月,甲公司与各有限合伙人协商未果,拟将其在A企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资控股有限公司(简称丁公司)。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。
(2)合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。
(3)甲公司作为A企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。
(4)乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。
(5)丁公司是否有资格受让甲公司在A企业中的财产份额?并说明理由。
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