[简答题]案例上海芦华工纺股份有限公司并购重组分析【案例背景】上海芦华工纺股份有限公司（以下简称芦华工纺）主要从事产业和家庭用纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为上海昆仑机电集团公司（以下简称昆仑机电），持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，芦华工纺经营情况每况愈下，面临财务困难。北京中服股份有限公司为国内规模较大的服装企业（以下简称服装公司），自2011年年初即开始与芦华工纺进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，服装公司欲协议收购昆仑机电所持芦华工纺的全部股份，并将芦华工纺资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2011年3月1日，服装公司与昆仑机电签订收购协议，由服装公司一次性收购昆仑机电持有芦华工纺的全部股份。（2）2011年3月15日，服装公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司友服代工有限责任公司（以下简称代工企业）的全部资产通过关联交易方式出售给芦华工纺用于经营，这样一方面可以挽救芦华工纺免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。（3）在芦华工纺协议收购报告书公告后第20天，服装公司与昆仑机电完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，服装公司接受昆仑机电的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东昆仑机电尽快完成对芦华工纺董事会的改选，将原有董事全部替换为服装公司派出的董事。芦华工纺依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。根据评估结果，芦华工纺管理层和相关职能机构就代工企业全部资产的盈利能力共同制定了盈利预测报告，盈利预测报告显示，重组完成后经营的3年内，代工企业实体资产每年的利润增长率会保持在50%以上，管理层决定该盈利预测报告由股东大会通过后即生效，不需要经过外部机构审核。此外，服装公司与芦华工纺签订了资产重组协议，协议中约定，服装公司承诺在3年内不转让其在芦华工纺中所拥有的权益。2011年2月1日，芦华工纺召开董事会讨论该资产重组相关事项，芦华工纺董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2011年3月1日，芦华工纺召开股东大会讨论此次资产重组的事