[简答题]【例题19－案例分析题】春明公司为上市公司，最近一期期末经审计的净资产为10亿元，最近3个会计年度实现可分配利润合计为1200万元。春明公司拟发行可转换公司债券。公司相关部门拟定“初步发行方案”如下：（1）拟发行5亿元人民币可转债，债券期限为自发行之日起6年；（2）债券票面利率头三年为每年1%，第四年为1.5%，第五年为2%，第六年为2.5%；（3）转股期自可转债发行之日结束起满3个月后的第一个交易日至可转债到期日止；（4）该可转债为无担保债券。经公司法务和中介机构修改“初步发行方案”后，春明公司董事会、股东大会通过了发行可转债决议。2018年8月，春明公司向合格投资者公开发行可转债，根据公告的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司可以修正转股价格。2019年5月，春明公司召开临时股东大会。就董事会根据债券募集说明书约定的情形所提出的转股价格向下修正方案进行表决，出席本次临时股东大会的股东共持有5.8亿有表决权的股票，转股价格向下修正方案的议案获得3亿赞同票。持有公司2018年8月发行的可转债的股东王某，被公司告知不能就此次转股价格向下修正方案进行表决。王某向公司提出：转股价格向下修正方案属于关乎债券持有人重大权益的事项。排除债券持有人的表决，不符合法律规定。2019年8月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和利息兑付，受托管理人利勤证券及时召集了债券持有人会议。根据债券持有人会议的决议，拟由利勤证券以受托管理人的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。王某对利勤证券不满，欲更换受托管理人，遂以本人持有公司500万元可转债为由，自行召集债券持有人会议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）春明公司的财务状况与其“初步发行方案”设定的债券票面利率，是否符合可转债发行条件？并说明理由。（2）“初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（3）“初步发行方案”中无担保债券的设置，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）根据2019年5月临时股东大会会议的表决权情况，转股价格向下修正方案是否获得通过？并说明理由。（5）春明公司排除王某对转股价格向下修正方案的表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）根据证券法律制度的规定，利勤证券能否以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼？并说明理由。（7）王某自行召集债券持有人会议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

[简答题]【例题6－案例分析题】甲公司为上市公司。2019年5月，以甲公司董事长为首的8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019年5月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6月5日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”；当日，甲公司股票交易价格明显上涨。6月18日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到100%，并将给公司带来显著业绩增长；当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多，8名董事和高管各自售出部分股票。6月19日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为100%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司6月18日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称，6月18日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日，甲公司股票跌停。2020年2月4日，甲公司发布公告称；因公司涉嫌证券违法行为，证监会决定对甲公司立案调查。投资者李某于2019年6月5日买入甲公司股票，于2019年6月19日卖出。投资者赵某于2019年6月18日买入甲公司股票，并一直持有。投资者孙某于2019年6月3日买入甲公司股票，于2020年3月陆续卖出。2020年5月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。李某向人民法院主张；虚假陈述实施日为2019年6月5日。孙某向人民法院主张；虚假陈述揭露日为2020年2月4日证监会立案调查公告之日。人民法院查明；公司股票价格自2019年6月19日跌停后，一直处于相对低位；2020年2月4日公司股价没有明显下跌。人民法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，并驳回李某和孙某的起诉。在赵某提起的诉讼中，甲公司董事长等人提出；虚假陈述行为人是甲公司，公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。证监会在调查中发现；甲公司8名董事和高管在6月初向交易所报备减持计划的同时，授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻，有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为；甲公司8名董事和高管的行为构成操纵市场；袁某也违反了《证券法》的相关规定。袁某辩称；他不是信息披露义务人，其作为记者有权进行财经新闻报导，没有义务核实信息的真实性，因此没有违反《证券法》。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲公司6月18日的公告构成哪些类型的信息披露违法行为？并分别说明理由。（2）甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张是否成立？并说明理由。（3）李某关于“虚假陈述实施日为2019年6月5日”的主张是否成立？并说明理由。（4）法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（5）法院认可投资者赵某的原告资格，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）甲公司董事和高管的行为是否构成操纵市场？并说明理由。（7）袁某关于“他不是信息披露义务人”“没有义务核实信息的真实性”的辩解是否成立？并说明理由。

[简答题]【例题7－案例分析题】福明公司为股票在上海证券交易所主板交易的上市公司。2018年1月25日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧，未能形成有效决议，该方案未予披露。孙某为赵某好友。2018年1月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于2018年2月2日买入福明公司股票。2018年2月5日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每10股转增10股，并派发2元红利。3月1日，公司公告董事会决议。赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司（以下简称“越野投资”）于2018年2月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投资不持有福明公司股份。2019年3月，证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩；福明公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过，赵某于2月5日才修改“高送转”方案，其在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。调查期间，证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入福明公司股票时，构成一致行动人；购入后二者合计持股比例为5.9%，未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称；其于2018年2月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（4）福明公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（5）孙某关于其在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。（6）程某告知王某“福明公司将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。（7）王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由，是否成立？并说明理由。

[简答题]【例题5－案例分析题】林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月，林木集团第一股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。2017年12月26日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团85%的股权。2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。新民投资发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示；此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日；预定收购股份数量为6亿股；收购价格为每股9.77元；提示性公告日前6个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。2018年3月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。2018年4月9日，林森木业董事会发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。2018年5月，中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查，李某于2017年9月15日以每股7.8元的价格买入林森木业10万股，并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称；其买入林森木业股票时，不仅重组框架协议尚未签署，林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定，故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否构成对林森木业的收购？并说明理由。（2）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约？并说明理由。（3）新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）钱某能否辞去独立董事职务？并说明理由。（5）林森木业发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）孙某能否撤回预受？并说明理由。（7）李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立？李某的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。

[单选题]【例题38－单选题】甲公司分立成乙、丙两公司。根据分立协议，乙公司承继甲公司20%净资产，丙公司承继甲公司80%净资产以及所有负债。甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20%的责任
B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任
C.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任
D.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80%的责任

[单选题]【例题46－单选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。
A.甲公司董事会就该笔担保形成决议时
B.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时
C.证券交易所核准同意甲公司进行担保时
D.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

[简答题]【例题14－案例分析题】A公司向B公司购买-批生产设备。为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为500万元的银行承兑汇票。甲银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后背书转让给C公司，用于偿还其所欠C公司的专利使用费，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔货款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随即将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并在汇票上注明；“工程验收合格则转让生效”。E公司随即又将汇票背书转让给F公司，用于支付办公楼装修费用。后D公司与E公司因工程存在严重安全隐患、未能验收合格而发生纠纷。B公司未在约定期间内向A公司发货，经催告后仍未发货。A公司遂向B公司主张解除合同、退还货款。F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒绝。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，因B公司根本违约，其已向B公司主张解除合同、退还货款，故不应承担任何票据责任。D公司辩称，根据其在汇票上注明的条件，D公司对E公司的背书转让并未生效，故D公司无须向F公司承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立？并说明理由。（2）A公司拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。（3）D公司对E公司的背书转让是否有效？并说明理由。（4）C公司是否应当承担票据责任？并说明理由。

[简答题]【例题20－案例分析题】甲公司向乙公司购买一批原材料，为支付货款向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为300万元的银行承兑汇票。A银行作为承兑人在票面上签章。乙公司财务人员楚某与丙公司合谋，利用职务之便将该汇票盗出，并伪造乙公司财务专用章和法定代表人签章，将该汇票背书转让给丙公司。丙公司又将该汇票背书转让给丁公司，用于偿付拖欠丁公司的工程款。丁公司对于汇票伪造一事不知情。后丁公司被戊公司吸收合并，戊公司于汇票到期日向A银行提示付款。A银行以戊公司不是汇票上的被背书人为由拒付，戊公司遂向乙、丙公司追索。乙公司以“票据转让背书系楚某与丙公司合谋伪造，丙公司和丁公司均未取得票据权利”为由拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）乙公司是否应当承担票据责任？并说明理由。（2）丙公司是否取得票据权利？并说明理由。（3）丙公司是否应当承担票据责任？并说明理由。（4）丁公司是否取得票据权利？并说明理由。

[简答题]【例题3－案例分析题】2015年4月，甲公司与乙建筑公司（以下简称“乙公司”）签订写字楼建筑工程总承包合同。双方约定：工程造价4000万元，工期一年。合同签订后，甲公司依约先行支付2000万元工程款，剩余2000万元在工程竣工合格后一次付清。2015年5月，乙公司从丙融资租赁公司（以下简称“丙公司”）租赁塔吊一台。双方约定：租金共计48万元，从当年6月开始，按月分12期支付，每期4万元。双方未就乙公司拖欠租金时如何处理以及塔吊在租赁期满后的归属作出约定。2015年8月，因遭受强台风袭击，塔吊损坏。乙公司为修复塔吊花去维修费3万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，乙公司从2015年9月开始停止支付租金。经多次催告，乙公司仍未在合理期限内支付到期租金。2016年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4个月租金，乙公司须在2016年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司无奈，在2016年2月将剩余租金一次性全部交清。租赁期满后，丙公司要求乙公司返还塔吊，乙公司拒绝。2015年10月，甲公司以在建写字楼作为抵押向A银行借款3亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2016年4月，甲公司从丁公司借款5000万元，借期1个月，月利率3％，甲公司仍以在建写字楼作为抵押，并为丁公司办理了第二顺位抵押登记。已知借款合同成立时一年期贷款市场报价利率为3.85%。2016年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付剩余2000万元工程款。甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2016年1月才取得，故合同无效。2016年6月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司写字楼，偿还所欠其借款本金5000万元及利息150万元。2016年6月，写字楼拍卖价款3.5亿元。乙公司要求首先清偿其工程款债权2000万元。A银行要求提存3亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。要求：根据以上内容，回答下列问题：（1）甲公司关于乙公司签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，合同因此无效的主张是否成立？并说明理由。（2）丙公司是否有权拒绝承担塔吊的维修费用？并说明理由。（3）丙公司是否有权要求乙公司在2016年2月支付全部剩余租金？并说明理由。（4）租赁到期后，塔吊应归属于谁？并说明理由。（5）对于丁公司向甲公司主张的150万元利息，人民法院应支持多少金额？并说明理由。（6）乙公司关于写字楼拍得价款首先清偿其工程款债权的主张是否成立？并说明理由。（7）A银行要求提存3亿元及利息，以确保债权到期后能获清偿的主张是否成立？并说明理由。

[判断题]融资担保公司净资产与未到期责任准备金、担保赔偿准备金之和不得低于资产总额的50%。
A.正确
B.错误

[单选题]境内非金融企业作为银行理财子公司股东的，最近1年年末净资产不得低于总资产的（）。
A.0
B.0
C.0
D.1

[单选题]上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产（ ）以后提供的任何担保须经股东大会审批同意。
A.0.5
B.10
C.0.6
D.70%

[简答题]【例题15－案例分析题】2018年3月5日，A公司为支付货款，向B公司签发一张200万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2018年9月4日，甲银行与A公司签署承兑协议后，作为承兑人在票面上签章。后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。B公司收到汇票后，背书转让给C公司，用于支付房屋租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称，C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。6月5日，D公司财务人员李某将其负责保管的该汇票盗出，并伪造D公司相关签章，将该汇票背书转让给与其相互串通的E公司。7月5日，E公司将该汇票背书转让给F公司，用于支付货款，F公司知道E公司获得该汇票的详情，但仍予接受。F公司随即将该汇票背书转让给G公司，用于支付装修工程款。G公司对于李某的行为及E公司、F公司获取该汇票的经过均不知情。9月4日，G公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以其与A公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲银行拒绝向G公司付款的理由是否成立？并说明理由。（2）F公司是否取得票据权利？并说明理由。（3）G公司是否取得票据权利？并说明理由。（4）G公司是否有权向C公司追索？并说明理由。

[简答题]【例题18－案例分析题】2015年5月20日，甲公司以自有的一辆机动车作为抵押向乙公司借款20万元，双方签订了书面借款合同和抵押合同。次日，双方办理了抵押登记。同年7月5日，甲公司将该机动车送到丙厂修理，丙厂修理后多次要求甲公司支付修理费用，未果。同年8月17日，丙厂通知甲公司，机动车已变卖，修理费已从所得价款中受偿。甲公司认为，丙厂在未与自己沟通的情况下擅自变卖机动车，于法无据。2015年5月30日，甲公司与赵某签订租赁合同，将房屋A出租给赵某，租期5年，双方未对房屋维修事宜进行约定。同年7月至8月，因屋顶漏雨，赵某多次通知甲公司维修，甲公司均未回应，同年9月，赵某要求甲公司偿还其为维修屋顶支出的1万元维修费。甲公司拒绝。2015年6月5日，甲公司以房屋A为抵押向丁银行借款500万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年6月20日双方办理了抵押登记。2015年6月10日，甲公司以房屋A为抵押向戊银行借款200万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年6月15日双方办理了抵押登记。2017年7月，因甲公司无力偿还银行借款，丁银行诉至人民法院，请求就房屋A实现抵押权并从拍卖价款中优先受偿。房屋拍卖所得价款650万元，戊银行获悉该情况后，主张就拍卖价款优先于丁银行受偿。钱某拍得房屋A后，要求承租人赵某交还房屋。赵某以租期未到为由拒绝。2017年10月5日，钱某以690万元市价将房屋A转让给孙某。孙某无偿委托李某办理房屋所有权转移登记，工作人员误将房屋登记在李某名下，李某虽发现登记错误，仍保持沉默。次日，李某向周某表示，愿以200万元的价格将房屋A转让周某。周某不知房屋登记错误，立即与李某签订了买卖合同，并办理登记。孙某得知后，向登记机关申请更正登记，并要求周某返还房屋，周某拒绝返还，孙某为此事支出律师费、交通费共计2万元。孙某随即以李某违反委托协议为由，要求李某为其讨回房屋，并赔偿已支出的律师费、交通费2万元。要求：根据以上内容，回答下列问题：（1）乙公司何时取得对机动车的抵押权？并说明理由。（2）丙厂在未与甲公司事先沟通的情况下，变卖机动车并从所得价款中受偿修理费的行为是否有法律依据？并说明理由。（3）赵某是否有权要求甲公司偿还1万元维修费？并说明理由。（4）租期未到的情况下，钱某是否有权要求赵某交还房屋A？并说明理由。（5）戊银行关于就拍卖价款优先于丁银行受偿的主张是否成立？并说明理由。（6）孙某是否有权要求李某赔偿2万元律师费、交通费？并说明理由。（7）周某能否取得房屋A的所有权？并说明理由。

[单选题]有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计未超过其净资产总额的( ),可作为借款人申请贷款( )
A.30%
B.40%
C.50%
D.60%

[简答题]【例题13－案例分析题】A公司为支付工程款，向B公司签发了一张以甲银行为承兑人、金额为50万元的银行承兑汇票。甲银行作为承兑人在票面上签章。B公司财务人员项某利用职务之便将汇票盗出，伪造B公司财务专用章和法定代表人签章，将汇票背书转让给与其合谋的C公司，C公司又将该汇票背书转让给D公司，用于偿付货款。D公司对于汇票伪造一事不知情。后D公司被E公司吸收合并，E公司于汇票到期日向甲银行提示付款；甲银行以E公司不是汇票上的被背书人为由拒付，E公司遂向B、C公司追索。B公司拒绝，理由是；票据转让背书系项某与C公司合谋伪造，C公司及其后手D公司均未取得票据权利。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）C公司是否取得票据权利？并说明理由。（2）D公司是否取得票据权利？并说明理由。（3）B公司是否应当承担票据责任？并说明理由。（4）C公司是否应当承担票据责任？并说明理由。

[单选题]银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过单只理财产品净资产的（）。
A.0
B.0
C.0
D.0

[单选题]本行与信托公司开展的同业拆借余额不得超过其净资产的____，接受其提供担保余额不得超过其净资产的50%。
A.10%
B.15%
C.20%
D.25%