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[简答题]‗年4月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并及配套融资方案（简称“方案初稿”）包括以下要点：
（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。
（2）根据合并双方审计报告，截至2016年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50%。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。
（3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东。享有异议股东股份回购请求权。有权要求甲公司以合理价格回购其股票。
（4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东A公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日的20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。
2017年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月15日，证监会批准甲公司的合并与配套融资方案。
B银行对甲公司享有一笔2018年6月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求。甲公司以债务未到来为由，予以拒绝。
2017年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召开程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会通知程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
甲公司股东周某反对甲、乙公司合并，于2017年5月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席甲公司6月1日召开的临时股东大会，也未委托他人表决。6月6日，周某向甲公司提出行使异议股东股份回购请求权，遭甲公司拒绝，拒绝理由是：只有出席股东大会并对合并投反对票的股东，才享有异议股东股份回购请求权。
2017年10月7日，证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌内幕交易。经查，雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后购入甲公司股票10万股、20万股、40万股，并于2017年8月25日全部卖出，获利100余万元。根据以上事实，证监会认定雷某的行为违反证券法，构成短线交易。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。
（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。
（4）人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由是否成立？并说明理由。
（6）计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份数为基础？并说明理由。
（7）雷某短线交易所获利润应当归谁所有？
[简答题]’年4月，甲上市公司(以下简称“甲公司”)与乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)达成合并意向。甲公司拟吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。
2019年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议。6月5日，对该决议投反对票的周某向甲公司提出行使异议股东的股份回购请求权，遭甲公司拒绝。丙银行对甲公司享有一笔2019年8月31日到期的借款债权，接到甲公司合并通知后，丙银行于2019年6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2019年6月1日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月6日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
2019年9月7日，中国证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌短线交易。经查，雷某于2019年3月2日购入甲公司股票40万股，并于2019年8月25日全部卖出，获利100万元。根据以上事实，中国证监会认定雷某的行为构成短线交易。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司能否拒绝周某股份回购的请求?并说明理由。
(2)甲公司拒绝丙银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
(3)人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(4)雷某短线交易所获利润应当归谁所有?并说明理由。
[单选题]甲、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丙公司董事会共有9名董事，于2020年4月召开董事会临时会议。下列关于董事会职责的说法中，正确的是（ ）。
A.审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告并报股东大会批准
B.批准设立公司风险管理部门
C.批准企业全面风险管理年度工作报告
D.对重大决策的风险评估报告进行审议
[单选题]甲公司2019年年度财务报告经董事会批准于2020年4月20日报出。甲公司在2020年1月1日至4月20日之间发生的下列事项中，属于资产负债表日后调整事项的是（ ）。
A.2020年3月10日，法院判决某项诉讼败诉，并需支付赔偿金额80万元，甲公司在2019年年末已经确认预计负债65万元
B.2020年2月10日发生产品销售退回，该批产品系2020年1月对外销售
C.2020年2月18日董事会提出资本公积转增资本方案
D.2020年3月18日公司仓库发生火灾导致存货部分毁损
[判断题]上市公司只有董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。()
A.正确
B.错误
[多选题]X公司2019年年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2020年4月3日。该公司2020年1月1日至4月3日发生的下列事项中，应当作为资产负债表日后调整事项的有（ ）。
A.3月2日，临时股东大会决议购买Y公司51％的股权并于4月2日执行完毕
B.1月20日，发现2019年10月盘盈一项固定资产尚未入账
C.3月22日，X公司被法院判决败诉并要求支付赔款900万元，对此项诉讼x公司在2019年年末已确认预计负债800万元
D.4月2日，办理完毕资本公积转增资本的手续
[单选题]甲公司与乙公司达成合并协议，按照约定，甲公司和乙公司将各自全部的产权经营项目合并为一家新的公司丙公司作为生产经营主体，原两方公司不复存在，依照公司法规定，这种合并形式是（ ）。
A.新设合并
B.产权合并
C.吸收合并
D.现金合并
[单选题]达成基金管理公司于2012年4月23号开始发售达成蓝筹稳健基金，该基金于同年10月14日募集完毕。根据《证券投资基金法》的规定，达成基金管理公司运用该基金可以从事下列哪项业务？()
A.代销某上市公司发行的新股
B.向某合伙企业投资
C.买卖上市公司的股票、债券
D.向新世界百货商场发放贷款
[判断题]董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司10%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。()
A.正确
B.错误
[单选题]甲公司 2020 年度财务报告，经董事会批准于 2021 年 4 月 20 日报出。则甲公司在 2021年 1 月 1 日至 4 月 20 日之间发生的下列事项中，属于资产负债表日后事项中的调整事项的是（ ）。
A.2021年3月10日，法院判决某项诉讼败诉，支付赔偿金额80万元，公司在上年年末已经确认预计负债65万元
B.2021年2月10日发生销售产品退回，该批产品系2021年1月销售
C.2021年2月18日董事会提出资本公积转增资本方案
D.2021年3月18日董事会成员发生变动
[单选题]’ 年 4 月 1 日，某上市公司董事会根据股东大会的授权，通过了收购本公司部分股份用于员工持股计划的决议。该上市公司已发行股份总额 8000 万股，该上市公司之前未持有任何本公司股份。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C.公司收购的本公司股份应当在3年内转让给职工
D.公司收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行
[单选题]†年4月1日，某上市公司董事会根据股东大会的授权，通过了收购本公司部分股份用于员工持股计划的决议。该上市公司已发行股份总额8000万股，该上市公司之前未持有任何本公司股份。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C.公司收购的本公司股份应当在3年内转让给职工
D.公司收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行
[单选题]董事会、监事会、单独或合并持有证券公司（ ）以上股权的股东，可以向股东会提
出议案。
A.2%
B.5%
C.10%
D.-20%
[简答题]甲公司为境内上市公司，2×18年度财务报告于2×19年4月30日经董事会批准对外报出。2×19年1月1日至4月30日，甲公司发生业务如下： （1）2×19年1月1日，甲公司将A产品的产品质量保证费计提比例由原来的按销售额的5%计提，改按销售额的10%计提，当日即开始实行。假定该事项对财务报告具有重大影响， A产品自2×18年12月份开始生产、销售，当月A产品销售额为700万元，当月实际发生产品质量保证费30万元；2×19年1月份，A产品销售额为800万元，当月实际发生产品质量保证费25万元。假定甲公司按月计提产品质量保证费用，不考虑本业务的所得税影响。 （2）2×19年1月1日，甲公司将持有的一项投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量。该项投资性房地产为甲公司2×16年12月建造完工并对外出租的办公楼，其入账价值为3 600万元（等于2×16年年末公允价值），预计使用寿命为45年，预计净残值为0，甲公司对其按照成本模式计量，采用年限平均法计提折旧，未计提减值准备；税法规定的折旧年限、净残值、折旧方法均与会计一致。2×19年1月1日，甲公司所在房地产市场成熟，该办公楼的公允价值能够持续可靠取得，因此决定采用公允价值对出租的办公楼进行后续计量。当日，该办公楼的公允价值为3 800万元，2×18年12月31日之前其公允价值无法持续可靠取得。 （3）2×19年2月1日，甲公司与乙公司之间的一项未决诉讼实际判决，判决要求甲公司向乙公司支付赔偿款180万元。该诉讼起因于2×18年9月份甲公司与乙公司签订一项原材料的购销合同，乙公司使用自甲公司购入的原材料继续生产一批产品，由于甲公司原材料质量问题，致使乙公司所生产的产品出现严重质量问题，造成重大损失，且影响了乙公司商业信誉。因此，2×18年11月份，乙公司起诉甲公司，要求其承担200万元的经济赔偿。至2×18年年末，该诉讼尚未判决，甲公司根据当时情况预计很可能需要承担赔偿责任，按照预计的赔偿款，确认120万元的预计负债，并相应确认了递延所得税资产。2×19年2月1日实际判决后，甲公司不服该判决结果，继续提出上诉；根据最新情况，甲公司预计很可能需要承担150万元的赔偿责任。至财务报告对外报出，法院尚未最终判决。 （4）2×19年3月1日，甲公司借入一笔外币短期借款，本金为350万美元，期限为1个月，年利率为6%；3月末，甲公司直接以人民币偿还该笔借款本金和利息。3月1日的即期汇率为1美元＝6.25元人民币；3月30日，外币汇率发生重大变化，当日美元买入价为1美元＝6.94元人民币，中间价为1美元＝6.95元人民币，卖出价为1美元＝6.96元人民币。假定甲公司3月初外币项目余额为0，不考虑其他因素。 （5）2×19年4月1日，甲公司决定做增资的处理，于当日将资本公积500万元转为股本。 （6）2×19年4月10日，股东大会决议，向所有者分配现金股利290万元。 其他资料：甲公司按净利润的10%提取盈余公积，所得税税率为25%，采用资产负债表债务法核算；甲公司以人民币作为记账本位币，以交易发生日即期汇率折算外币业务。
（1）根据上述资料，分别判断甲公司日后期间所发生事项，属于日后调整事项、非调整事项，还是属于会计政策变更或会计估计变更；
（2）根据资料（1），计算甲公司2×19年1月月末预计负债的科目余额，并编制2×19年1月份相关会计分录；
（3）根据资料（2），编制甲公司投资性房地产成本模式变更为公允价值模式的会计分录；
（4）根据资料（3），编制该项未决诉讼2×19年2月1日实际判决时甲公司的相关会计处理；
（5）根据资料（4），编制甲公司借入和偿还借款的分录；
（6）根据上述资料，说明上述业务是否会影响甲公司2×18年资产负债表中留存收益的列报，如果影响，计算影响金额；如果不影响，说明理由。
