[简答题]
2004年7月，某国际跨国公司（以下简称A公司）计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。
B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。2004年6月15日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。
经B公司股东会讨论通过，A、B两公司达成了以下并购协议：
（1）B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51%，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。
（2）B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。
（3）A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。
（4）B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。
（5）双方的股权转让协议从A公司首期收购款支付之口起即生效。
（6）经查，A公司在中国的市场占有率已经达到20%。
要求：根据上述资料回答以下问题：
（1）B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定？为什么
（2）该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法？为什么
（3）并购协议中关于B公司

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[简答题]2004年7月，某国际跨国公司(以下简称A公司)计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。
B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。2004年6月15日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。
　经B公司股东会讨论通过，A、B两公司达成了以下并购协议：
(1)B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51% ，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。
(2)B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。
(3)A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。
(4)B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。
(5)双方的股权转让协议从A公司首期收购款支付之口起即生效。
(6)经查，A公司在中国的市场占有率已经达到20% 。
要求：根据上述资料回答以下问题：
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定为什么
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法为什么
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定是

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[简答题]

U会计师事务所有限责任公司承接了拟设立的X有限责任公司（筹，以下简称X公司）的设立验资业务。X公司申请登记的注册资本为人民币800万元，由中方甲公司和外方乙公司共同出资组建，甲、乙两方的出资比例分别为60%和40%。
A注册会计师是U会计师事务所指定的对该项验资业务负最终责任副主任会计师，B注册会计师担任该验资项目的业务负责人。
在与U会计师事务所签订验资业务约定书之前，甲公司派出高级财务人员编制了《注册资本实收情况明细表》。与该项业务相关的其他情况如下：
（1）承接验资业务前，U会计师事务所负责职业道德的主任会计师考虑到甲公司是X公司的关联实体，同时又是本所的常年审计客户，因此本所不具备承接X公司验资业务所需要的独立性。
（2）C注册会计师向U会计师事务所陈述了其父担任X公司总经理的事实，提出退出验资项目组，以免对独立性造成不利影响，但U会计师事务所认为，验资业务既非审计、又非审阅，无须考虑个人及家庭关系对独立性的影响。
（3）A注册会计师认为，该项验资业务为基于责任方认定的鉴证业务。鉴证对象是X公司注册资本的实收情况，由X公司负责；鉴证对象信息是甲公司编制的《注册资本实收情况明细表》，由甲公司负责；乙公司不是责任方。
（4）按协议规定，甲公司的出资份额为480万元，其中包括建筑物出资180万元。由于国务院新近出台了一系列有关房地产的政策，甲公司对丙资产评估公司做出的房屋价值300万元表示异议，认为市值不能低于400万元，各方坚持己见，难以协调一致。B注册会计师认为该情况导致验资范围受限，不能获取充分适当的验资证据，拟发表保留意见。
（5）按协议规定，乙公司应以货币资金方式出资，出资币种为美元。乙公司按规定日期（当日人民币兑美元的市场汇率为6.7：1，将48万美元存人指定银行账户。B注册会计师在填写《注册资本实收情况明细表》时在乙公司原币金额栏内填写了48万元，在注册资本币种金额栏内填写了321.6万元。
（6）考虑到甲公司、乙公司的实际出资额均超过了出资协议规定的份额，A注册会计师认为，应进一步了解x公司及其出资者对超过的部分的处理情况。但B注册会计师认为，验资的目的是验证x公司申请登记的注册资本的出资情况，无须关注超过出资份额的部分的处理情况。

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[简答题]

荣华股份有限公司（以下简称荣华公司）1996年1月1日与另一投资者共同组建昌盛有限责任公司（以下简称昌盛公司）。荣华公司拥有昌盛公司75%的股份，从1996年开始将昌盛公司纳入合并范围编制合并会计报表。
（1）荣华公司1996年5月15日从昌盛公司购进不需安装的设备一台，用于公司行政管理，设备价款]92万元（含增值税）以银行存款支付，于6月20投入使用，预计使用4年，净残值为零。该设备系昌盛公司生产，其生产成本为144万元。
（2）荣华公司]998年8月15日变卖该设备，收到变卖价款160万元，款项已收存银行。变卖该设备时支付清理费用3万元，支付营业税8万元。
要求：
（1）代荣华公司编制1996年度该设备相关的合并抵销分录。
（2）代荣华公司编制1997年度该设备相关的合并抵销分录。
（3）代荣华公司编制1998年度该设备相关的合并抵销分录。
（答案中的金额以万元为单位）

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[简答题]万方有限责任公司(以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东9人，其中有7人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85％，有5位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的70％，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东A公司持有公司45％的股权，股东A提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东A的提议，召集了公司临时股东会，该次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。但是，万方公司的股东D在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东D持有万方公司5％的股权。于是，股东D要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东D提出的回购价格过高，为此拒绝了股东D的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在作出合并决议后的第5天即6月5日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于6月20日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于7月8日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份l／3以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于7月lO日向万象公司申报债权，直至8月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东B在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年1月20日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给B公司，B公司持票后于年2月1日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国《票据法》规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问： (1)万方公司

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[简答题]2010年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下：
(1)B公司的注册资本由现在的600万美元，增至1000万美元，增加的出资全部由A公司认购。其中现金出资300万美元，以机器设备作价100万美元。
(2)C公司的投资总额为2000万美元。
(3)在申请外商投资企业营业执照时，先缴付40万美元的新增注册资本。
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司承继。
2010年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40%表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：
(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇说明理由。
(2)C公司的投资总额是否符合规定说明理由。
(3)C公司的首期出资比例是否符合规定说明理由。
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定说明理由。
(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会说明理由。
(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定说明理由。

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[多项选择]

东方进出口贸易公司(以下简称“东方公司”)与大众实业贸易有限责任公司(以下简称“大众公司”)是关系企业。东方公司负责大众公司的面向国际市场的一系列出口产品的经销，由于销路不错，公司业绩一直稳步升高。贸易上往来频繁，两公司之间的合作在各方面展开，关系越来越紧密。于是，大众公司并人东方公司的建议被提上日程，经过重组，东方公司与大众公司达成收购后者的协议。但是，协议达成之后却发生纠纷，大众公司反对合并的2名股东主张合并协议无效。他们认为，大众公司股东会关于公司合并的决议在程序上不合法，大众公司股东会由9名股东组成，在开会讨论合并决议时，有4名股东未出席，而这4名股东所持公司股份占到公司全部股份的1/3，出席股东会会议的5名股东中，代表公司一半股份的3名股东投赞成票，另外2名股东反对，因此，股东会决议未获绝对多数表决权通过，应为无效或可予撤销。2名投反对票的股东表示，如果公司坚持要合并，则要求公司回购其股份，由此产生纠纷。这2名股东于是向人民法院提起诉讼，要求撤销公司股东会关于合并的决议。根据上述案情回答94--95题：

大众公司股东会关于公司合并的决议在程序上的主张，法院应该如何处理
A. 大众公司股东会关于公司合并的决议在程序上合法，东方公司与大众公司的合并协议有效
B. 大众公司股东会关于公司合并的决议在程序上违法，东方公司与大众公司的合并协议无效
C. 两个投反对票的股东的回购要求合法，应予以支持
D. 两个投反对票的股东的回购要求违法，应予以驳回

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[简答题]现代建筑公司(以下简称“现代公司”)于2002年5月与九和有限责任公司(以下简称“九和公司”)签订了一项办公大楼的建造合同。合同规定：工程开工期为2002年l0月1日，完工期为2005年9月30日。同时现代公司又与新兴公司签订了部分工程的分包合同。根据施工预算：合同总金额为28000万元。预计合同总成本为25000万元。
2002—2005年，现代建筑公司发生如下经济事项：
(1) 2002年，完成合同成本5000万元，预付新兴公司备料款100万元。已结算合同价款
4000万元，实际收到价款3500万元.
(2) 2003年，完成合同成本12000万元。由于原定于2093年3月到货的由九和公司负责采购的中央空调至2003年月才运至安装现场，因而延误了工期，根据合同规定，现代公司要求九和公司支付延误工期款50万元。当年结算合同价款11000万元，实际收到价款11500万元。
(3) 2004年，完成合同成本3000万元，根据新兴公司完工进度应支付工程款1000万元，扣除2002年预付的备料款后，实际支付900万元。由于材料价格上涨等因素，预计至完工还将发生成本7100万元。联合公司对50万元延误工期款予以确认。当年结算合同价款3000万元，但未收到价款。
(4) 2005年9月30日，工程如期完工。由于公司努力挖潜，当年实际发生成本5000万元。合同价款全部结算并于2005年12月31日付清。
现代公司合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定
[要求]
(1) 将现代公司有关数据填入下表。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

项目

2002年

2003年

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[简答题]

甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。
（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2006年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的．内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所

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[简答题]

荣华股份有限公司（以吓简称荣华公司）1996年1月1日与另一投资者共同组建昌盛有限责任公司（以下简称昌盛公司）。荣华公司拥有昌盛公司75%的股份，从1996年开始将昌盛公司纳入合并范围编制合并会计报表。
（1）荣华公司1996年5月15日从昌盛公司购进不需安装的设备一台，由于公司行政管理，设备价款192万元（含增值税）以银行存款支付，于6月20日投入使用。该设备系昌盛公司生产，其生产成本为144万元。
（2）荣华公司1998年8月15变卖该设备，收到变卖价款160万元，款项已收存银行。变卖该设备时支付清理费用3万元，支付营业税8万元。
（1）代荣华公司编制1996年度该设备相关的合并抵销分录。
（2）代荣华公司编制1997年度该设备相关的合并抵销分录。
（3）代荣华公司编制1998年度该设备相关的合并抵销分录。
（答案中的金额以万元为单位）

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